PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia aberta

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1 PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Companhia aberta CNPJ/MF nº / NIRE Código CVM ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 2ª CONVOCAÇÃO EM 15 DE MARÇO DE Data e Hora e Local: Realizada em segunda convocação, no dia 15 de março de 2018, às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Dr. Cardoso de Melo, nº 1955, 7º andar, Vila Olímpia, CEP Convocação: O edital de 2ª convocação desta Assembleia foi publicado, em conformidade com o artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 7, 8 e 9 de março de 2018, nas páginas 61, 67 e 111, respectivamente, e no jornal Valor Econômico São Paulo, nas edições dos dias 7, 8 e 9 de março de 2018, nas páginas C3, E36 e E12, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas representando 33,3% (trinta e três vírgula três por cento) das ações ordinárias e do capital social da Companhia, conforme as assinaturas constantes do livro de presença de acionistas. Presentes, também, o representante da administração da companhia, a Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, e o representante do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Luiz Claudio Fontes. 4. Mesa: Tendo em vista a regularidade da convocação e a verificação do quórum legal mínimo para instalação, previsto no artigo 125 da Lei das S.A., esta Assembleia foi instalada em 2ª convocação. Em conformidade com o artigo 10, 3º do Estatuto Social da Companhia, os trabalhos foram presididos pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires e secretariados pela Sra. Mariana Araujo Leite Soares. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas para tomar conhecimento, examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) em cumprimento ao plano de recuperação judicial apresentado pela Companhia e demais sociedades integrantes do seu grupo econômico, aprovado em Assembleia Geral de Credores realizada em e homologado pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo em decisão publicada em , no âmbito do processo de nº ( Plano ), o aumento do capital social da Companhia, no valor total de R$ ,04 (setenta e seis milhões, setecentos e setenta e cinco mil, setecentos reais e quatro centavos), mediante emissão para subscrição privada de (trinta e dois milhões, quinhentas e setenta e três mil, novecentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que conferirão os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, pelo preço de emissão por ação de R$ 2,36 (dois reais e trinta e seis centavos), conforme indicado na Proposta da Administração ( Aumento de Capital ). O capital social da Companhia passará de 1

2 R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e setenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos) para R$ ,08 (cinco bilhões, quarenta e seis milhões, oitocentos e cinquenta e cinco mil, quinhentos e quarenta e oito reais e oito centavos). O Aumento de Capital ocorrerá mediante a capitalização de créditos detidos em face da Companhia de titularidade dos Credores Quirografários e Credores ME/EPP, tais como definidos no Plano, que tiverem validamente optado pela conversão de seus créditos em ações da Companhia, nos termos estabelecidos no Plano. Nos termos do art. 171, 2º da Lei das S.A., os acionistas da Companhia terão direito de preferência para subscrição das ações, proporcionalmente à sua participação no capital social da Companhia, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir do dia seguinte ao da publicação do aviso aos acionistas comunicando a aprovação do Aumento de Capital. Os acionistas que validamente exercerem seu direito de preferência deverão integralizar as ações em moeda corrente nacional no ato de subscrição. Nessa hipótese, as importâncias por eles pagas serão distribuídas de forma proporcional aos titulares dos créditos capitalizados, conforme o disposto no art. 171, 2º da Lei das S.A., não se aplicando, neste caso, o art. 171, 7º, por ser incompatível com a natureza do Aumento de Capital; (ii) aumento do limite do capital autorizado da Companhia para até (cinquenta milhões) de ações ordinárias; (iii) (iv) (v) (vi) alteração dos números mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração para, respectivamente, 3 (três) membros e 5 (cinco) membros; alteração do número de conselheiros independentes para, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior dos membros do Conselho de Administração; alteração do prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração de 1 (um) ano para 2 (dois) anos; e alteração do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir as alterações propostas nos itens anteriores. 6. Deliberações: Instalada a Assembleia, a administração da Companhia, representada pela Sra. Natalia Maria Fernandes Pires, informou que, em 9 de fevereiro de 2018, o administrador judicial, em cumprimento à cláusula do Plano, apresentou às fls / dos autos da recuperação judicial o relatório de opções de pagamento dos credores das classes III e IV do art. 41 da Lei nº /05 (Credores Quirografários e Credores ME/EPP, respectivamente, tais como definidos no Plano). O referido relatório indica que o valor total de créditos de titularidade de Credores Quirografários e Credores ME/EPP que elegeram a opção B de pagamento é R$ ,45 (setenta e quatro milhões, cento e noventa mil, duzentos e noventa e um reais e quarenta e cinco centavos), ou seja, inferior em R$ ,59 (dois milhões, quinhentos e oitenta e cinco mil, quatrocentos e oito reais e cinquenta e nove centavos) ao valor que havia sido identificado em 02 de fevereiro de 2018, data da 1ª convocação da Assembleia e da apresentação da Proposta da Administração da Companhia, com base no relatório prévio elaborado pelo 2

3 administrador judicial. Considerando a necessidade de cumprimento do Plano, bem como o relatório de credores que aderiram à opção B emitido pelo administrador judicial nos termos da cláusula do Plano, a administração da Companhia propôs que o valor do Aumento de Capital fosse ajustado para R$ ,45 (setenta e quatro milhões, cento e noventa mil, duzentos e noventa e um reais e quarenta e cinco centavos), mantidas todas as demais condições descritas na Proposta da Administração, exceto o percentual de diluição potencial resultante do Aumento de Capital, que passará a ser de 39,01967%. Assim, considerando que o preço de emissão das ações será equivalente à média ponderada da cotação de fechamento das ações ordinárias da Companhia no ambiente BM&FBovespa nos 90 (noventa) pregões antecedentes à Homologação Judicial do Plano, sem ágio ou deságio, em observância ao art. 170, 1º, inciso III da Lei das S.A., a administração da Companhia afirmou que, para refletir o novo valor do Aumento de Capital, o número total de novas ações emitidas deverá ser (trinta e um milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, novecentos e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Feito esse esclarecimento inicial e após o exame e discussão das matérias objeto da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Em cumprimento ao Plano, aprovar, por unanimidade de votos, o Aumento de Capital social da Companhia, no valor total de R$ ,45 (setenta e quatro milhões, cento e noventa mil, duzentos e noventa e um reais e quarenta e cinco centavos), mediante emissão para subscrição privada de (trinta e um milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, novecentos e noventa e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, que conferirão os mesmos direitos atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia. Assim, o capital social da Companhia passará de R$ ,04 (quatro bilhões, novecentos e setenta milhões, setenta e nove mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quatro centavos) para R$ ,49 (cinco bilhões, quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, centro e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos) O Aumento de Capital será realizado por subscrição privada de novas ações mediante capitalização de créditos detidos contra a Companhia de titularidade dos credores concursais integrantes das classes III e IV do art. 41 da Lei nº /05 (Credores Quirografários e Credores ME/EPP, respectivamente, tais como definidos no Plano) que validamente optaram pela conversão de seus créditos em ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano Nos termos do art. 170, 1º, inciso III da Lei das S.A., o preço de emissão das ações, tal como estabelecido no Plano, será de R$ 2, por ação, correspondente à média ponderada da cotação de fechamento das ações ordinárias da Companhia no ambiente BM&FBovespa nos 90 (noventa) pregões antecedentes à Homologação Judicial do Plano, sem ágio ou deságio Nos termos do art. 171, 2º da Lei das S.A., os acionistas da Companhia terão direito de preferência para subscrição das ações, proporcionalmente à sua participação no capital social da Companhia, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir do dia seguinte ao da publicação do Aviso aos Acionistas comunicando a aprovação do aumento de capital mediante capitalização de créditos. Os acionistas que validamente exercerem seu direito 3

4 de preferência deverão integralizar as ações em moeda corrente nacional no ato de subscrição. Nessa hipótese, as importâncias por eles pagas serão distribuídas de forma proporcional aos titulares dos créditos capitalizados, conforme o disposto no art. 171, 2º da Lei das S.A., não se aplicando, neste caso, o art. 171, 7º, por ser incompatível com a natureza deste Aumento de Capital. A efetiva entrega das novas ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital e/ou do dinheiro decorrente do exercício do direito de preferência dos acionistas aos credores concursais que validamente optaram por essa modalidade de pagamento representará o pagamento da dívida da Companhia perante tais credores, que conferirão à Companhia ampla, geral e irrestrita quitação. Após a presente deliberação, a administração da Companhia fará divulgar Aviso aos Acionistas, que conterá informações adicionais sobre os procedimentos e as demais condições para o exercício do direito de preferência Aprovar, por unanimidade de votos, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, dos atuais (trinta milhões e setecentas mil) ações ordinárias para até (cinquenta milhões) de ações ordinárias Aprovar, por unanimidade de votos, a alteração dos números mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração para, respectivamente, 3 (três) membros e 5 (cinco) membros Aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do número de conselheiros independentes para, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior dos membros do Conselho de Administração, com o objetivo de refletir as novas exigências do Regulamento do Novo Mercado, cuja atualização entrou em vigor em Rejeitar, por unanimidade de votos, a alteração do prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração de 1 (um) ano para 2 (dois) anos Aprovar, por maioria de votos, (i) a alteração do art. 7º do Estatuto Social da Companhia para refletir (a) o Aumento de Capital, que passará a ser de R$ ,49 (cinco bilhões, quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, centro e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos), dividido em (oitenta milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; e (b) o aumento do limite do capital autorizado da Companhia para até (cinquenta milhões) de ações ordinárias; e (ii) a alteração do art. 12º do Estatuto Social da Companhia, para refletir alteração (a) dos números mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração para, respectivamente, 3 (três) e 5 (cinco) membros; e (b) a alteração do número de conselheiros independentes para, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior dos membros do Conselho de Administração Os dispositivos alterados passarão a vigorar com a seguinte redação: Art. 7º, caput - Capital. O capital social da Companhia é de R$ ,49 (cinco bilhões, quarenta e quatro milhões, duzentos e setenta mil, centro e trinta e nove reais e quarenta e nove centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 4

5 (oitenta milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, quinhentas e cinquenta) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Art. 7º, 2º - Capital Autorizado. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação(ões) do Conselho de Administração, em emissão(ões) que somem, excluídos os aumentos deliberados em assembleia geral, até o limite de (cinquenta milhões) ações ordinárias. Referido limite considera todos os aumentos de capital realizados dentro do capital autorizado da Companhia, desde a constituição da Companhia, incluindo todos os aumentos de capital deliberados pelo Conselho de Administração. A(s) deliberação(ões) do Conselho de Administração que aprovar(em) tais emissões de ações fixará(ão) as condições da emissão, estabelecendo se o aumento se dará por subscrição pública ou particular, o preço, forma e as condições de integralização. Art. 12, caput Composição. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, além de um outro número de suplentes a ser determinado em Assembleia Geral, limitado ao número de conselheiros eleitos, vinculados ou não a conselheiros efetivos específicos, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis por ela a qualquer tempo. O mandato dos conselheiros será unificado e o seu prazo será de 1 (um) ano, salvo nas hipóteses de vacância de cargos reguladas pelo artigo 13 abaixo. Art. 12, 2º - Conselheiros Independentes. No mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e assim expressamente declarados na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/ Encerramento e Lavratura da Ata: Não havendo nada mais a tratar, o Presidente declarou a assembleia encerrada e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, 1.º, da Lei das S.A., e autorizada a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do artigo 130 da Lei das S.A. que lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 15 de março de Mesa: Presidente: Sra. Natalia Maria Fernandes Pires. Secretária: Sra. Mariana Araujo Leite Soares. Acionistas: SPDR S&P Emerging Markets ETF; VINCI PRIORITÁRIO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES e VINCI CAPITAL PARTNERS II F FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA. São Paulo, 15 de março de 2018 Natalia Maria Fernandes Pires Diretora Mariana Araujo Leite Soares Secretária 5