ÁGUAS GUARIROBA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE (Companhia aberta)

Transcrição

1 ÁGUAS GUARIROBA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE (Companhia aberta) ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 14 DE MARÇO DE 2017 DATA, HORA E LOCAL: Dia 14 de março de 2017, às 16h00min, na sede social da ÁGUAS GUARIROBA S.A (a Companhia ), na Rua Antonio Maria Coelho, n.º 5401, Santa Fé, no Município de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, ficando, portanto, dispensadas as formalidades de convocação, estando regularmente instalada a Assembleia, nos termos do artigo 124, 4º da Lei n.º 6.404/76. COMPOSIÇÃO DA MESA: Foram indicados para conduzir a Assembleia o SR. HAMILTON AMADEO, como presidente da mesa, e o SR. FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI, como secretário. ORDEM DO DIA: Em Assembleia Ordinária: Deliberar sobre (a) a leitura, discussão e votação do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e do Relatório dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (b) a destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (c) a proposta de orçamento de capital; (d) a reeleição dos Membros do Conselho de Administração para um novo mandato, bem como a eleição de um novo integrante do Conselho de Administração; (e) a eleição do presidente do Conselho de Administração; e (f) a fixação da remuneração global da administração da Companhia; em Assembleia Geral Extraordinária: Deliberar sobre (a) a retificação do item III das Deliberações da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de novembro de 2016, arquivada perante a Junta Comercial do Estado do Mato Grosso do Sul ( JUCEMS ) sob o n , em sessão de 23 de dezembro de 2016; (b) a inclusão da atividade de transporte rodoviário de produtos perigosos, incluindo, mas não se limitando, o cloro e flúor, com a consequente alteração do artigo 2 do Estatuto Social da Companhia; e (c) a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do 1º, do art. 130, da Lei das Sociedades por Ações. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, foram tomadas as seguintes deliberações, por decisão unânime dos acionistas titulares da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia: Em Assembleia Ordinária: 1. aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, bem como o Relatório da Administração e o Relatório dos

2 Auditores Independentes, publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado do Mato Grosso do Sul, Midiamax, no dia 10 de fevereiro de 2017 e Correio do Estado e Estado de Mato Grosso do Sul, no dia 11 de fevereiro de aprovar a destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$ ,00 (cento e trinta e três milhões, cento e doze mil reais), sendo: a) R$ ,00 (seis milhões, seiscentos e cinquenta e seis mil reais) à Conta de Reserva Legal ; b) R$ ,00 (noventa e oito milhões, novecentos e setenta e quatro mil reais) à Conta de Dividendos e Juros sobre Capital Próprio; e c) R$ ,00 (vinte e sete milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil reais) à Conta de Retenção de Lucros. 3. aprovar o orçamento de Capital da Companhia para o exercício de 2017, nos termos do artigo 196 da Lei 6.404/1976, conforme Anexo I à presente ata; 4. reeleger os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia, com prazo de mandato de 1 (um) ano, nos termos do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (a) Hamilton Amadeo, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n ; (b) Felipe Bueno Marcondes Ferraz, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da Cédula de Identidade RG sob o n SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n ; e (c) Flávio Martins Tarchi Crivellari, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n M SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n , e eleger, como membro do Conselho de Administração, com prazo de mandato de 1 (um) ano, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Sr. José João de Jesus da Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG n SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o n , todos com o endereço comercial no Município de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Antonio Maria Coelho, n 5.401, Santa Fé, CEP ; 5. indicar o Sr. Hamilton Amadeo, acima qualificado, como Presidente do Conselho de Administração, nos termos artigo 13 do Estatuto Social; Os Conselheiros ora reeleitos, presentes nesta Assembleia, declaram para todos os fins e efeitos legais que atendem às condições de elegibilidade previstas nos artigos 146, caput, e 147 da Lei n 6.404/76, isto é, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos, razão pela qual, tomam posse neste ato, mediante a assinatura dos respectivos termos de posse e declaração de desimpedimento, Anexo II a presente ata e no livro de registro de atas do Conselho de Administração;

3 6. consignar que, a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício social de 2017, será de até R$ ,00 (três milhões e setecentos mil reais) a ser rateada de comum acordo; e Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. retificar a redação do item III das Deliberações da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de novembro de 2016 que passará a vigorar com a seguinte redação: aumentar a remuneração global dos membros do Conselho da Administração e da Diretoria da Companhia, anteriormente aprovada na Ata de Assembleia Geral Ordinária de 14 de março de 2016, em até mais R$ ,00 (sete milhões de reais); 2. aprovar a inclusão no objeto social da Companhia a atividade de transporte rodoviário de produtos perigosos, incluindo, mas não se limitando, o cloro e flúor. Desta forma a redação do artigo 2 do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar da seguinte forma: Art. 2 - A Companhia tem por objeto as seguintes atividades: a) operação e gerenciamento de atividades da concessão do serviço público de abastecimento de água e esgotamento sanitário outorgada, em caráter de exclusividade, pelo município de Campo Grande, designadamente para fins de captação, adução, tratamento e distribuição de água tratada, bem como a coleta, tratamento, deposição ou eliminação de esgotos sanitários e/ou resíduos sólidos, bem como sua reciclagem; b) projeto e construção de sistemas de captação, adução, tratamento e distribuição de água tratada, bem como coleta, tratamento, deposição ou eliminação de esgotos sanitários e/ou resíduos sólidos, bem como sua reciclagem; c) fabricação, instalação supervisão e montagem de equipamentos relacionados com sua atividade fim; d) compra, venda e produção de materiais relacionadas com os objetos sociais; e) operações de importação e exportação relacionadas com os objetivos sociais; f) prestação de serviços e assistência técnica nas áreas de atividades da sociedades; g) participação em outras sociedades dedicadas à sua área de atividade, comerciais ou civis, nacionais e/ou estrangeiras, na qualidade de acionista ou quotista; e

4 h) transporte rodoviário de produtos perigosos, incluindo, mas não se limitando, o cloro e flúor. 3. aprovar a lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei n.º 6.404/76. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, encerrou-se a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. ASSINATURAS: Presidente da Mesa: Hamilton Amadeo, Secretário: Flávio Martins Tarchi Crivellari. Acionistas: AEGEA SANEAMENTO E PARTICIPAÇÕES S.A., P. Hamilton Amadeo e Flavio Martins Tarchi Crivellari, HAMILTON AMADEO, FELIPE BUENO MARCONDES FERRAZ E FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI. A presente ata é cópia fiel do documento lavrado em livro próprio. Campo Grande/MS, 14 de março de HAMILTON AMADEO PRESIDENTE FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI SECRETÁRIO

5 ANEXO I PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL PARA 2017 (valores expressos em milhares de reais) Proposta de Orçamento de Capital: R$ ,00 Aplicações Investimento planejado para atendimento a compromissos da Companhia R$ ,00 Origens / Fontes de Financiamento Reserva de Retenção de Lucros até 31 de dezembro de 2016 R$ ,00 Outros Recursos Próprios e/ou de Terceiros R$ ,00

6 ANEXO II ÁGUAS GUARIROBA S.A. CNPJ/MF n.º / NIRE TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Pelo presente Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sr. HAMILTON AMADEO, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº X SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial no Município de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Antonio Maria Coelho, n 5.401, Santa Fé, CEP , reeleito para exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Águas Guariroba S.A. ( Companhia ), conforme Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O conselheiro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Município de Campo Grande, Campo Grande, 14 de março de HAMILTON AMADEO

7 TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Pelo presente Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sr. FELIPE BUENO MARCONDES FERRAZ, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da cédula de identidade RG SSP/SP e inscrito no CPF sob o n , com endereço comercial no Município de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Antonio Maria Coelho, n 5.401, Santa Fé, CEP , reeleito para exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Águas Guariroba S.A. ( Companhia ), conforme Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O conselheiro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Município de Campo Grande, Campo Grande, 14 de março de FELIPE BUENO MARCONDES FERRAZ

8 TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Pelo presente Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sr. FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI, brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG n M SSP/MG e inscrito no CPF/MF n , com endereço comercial no Município de Campo Grande, , reeleito para exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Águas Guariroba S.A. ( Companhia ), conforme Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O conselheiro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Município de Campo Grande, Campo Grande, 14 de março de FLÁVIO MARTINS TARCHI CRIVELLARI

9 TERMO DE POSSE E DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Pelo presente Termo de Posse e Declaração de Desimpedimento, toma posse nesta data, o signatário abaixo, Sr. JOSÉ JOÃO DE JESUS DA FONSECA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG SSP/MG e inscrito no CPF sob o n , com endereço comercial no Município de Campo Grande, Estado do Mato Grosso do Sul, na Rua Antonio Maria Coelho, n 5.401, Santa Fé, CEP , eleito para exercer o cargo de membro do Conselho de Administração da Águas Guariroba S.A. ( Companhia ), conforme Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada nesta data, declarando, ainda, neste ato, que se obriga a cumprir a lei e o Estatuto Social da Companhia e que: I não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ); II não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para cargos de administração, como estabelecido no 2º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; III atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo 3º, do artigo 147, da Lei das Sociedades por Ações; e IV não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II, do 3º, do artigo 147 da Lei das Sociedades por Ações. O conselheiro eleito deverá receber citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua gestão no seguinte endereço: Município de Campo Grande, Campo Grande, 14 de março de JOSÉ JOÃO DE JESUS DA FONSECA