TELINVEST S.A. CNPJ nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

Transcrição

1 1. Data, Horário e Local: 1 TELINVEST S.A. Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada Aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2018, às 19:30 horas, na sede social da Telinvest S.A. ( Companhia ), na Cidade e Estado de São Paulo, Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 Pinheiros, CEP Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Companhia, nos termos do 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/ Presença: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social e votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. 4. Mesa: Presidente: Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves. Secretário: Marcelo Trindade Matos de Andrade. 5. Ordem do dia: Em Assembleia Geral Ordinária: i. Aprovação das Demonstrações Financeiras, do Relatório da Administração e das Contas da Diretoria, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; ii. Destinação do resultado apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2017; e iii. Deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração. Em Assembleia Geral Extraordinária: i. Fixação do montante global anual da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício social de Deliberações: Os acionistas decidiram, por unanimidade e sem ressalvas: Em Assembleia Geral Ordinária i. aprovar, registrada a abstenção dos acionistas que integram a administração da Companhia, as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as Contas da Diretoria relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes da Companhia.

2 ii. aprovar, registrada a abstenção dos acionistas que integram a administração da Companhia, a destinação do lucro líquido relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante total de R$ ,28 (dois milhões, cento e cinquenta e quatro mil, seiscentos e noventa e dois reais e vinte e oito centavos), da seguinte forma: a) constituição de Reserva Legal no valor de R$ ,61 (cento e sete mil, setecentos e trinta e quatro reais e sessenta e um centavos), equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, conforme legislação em vigor; b) constituição da Reserva Estatutária, nos termos do parágrafo 2 do artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, no montante total de R$ ,25 (um milhão, quinhentos e trinta e cinco mil, duzentos e dezoito reais e vinte e cinco centavos); e c) o valor de R$ ,42 (quinhentos e onze mil, setecentos e trinta e nove reais e quarenta e dois centavos) a serem pagos aos acionistas a título de dividendos, equivalente a R$ 0,0046 por ação ordinária emitida pela Companhia. Farão jus aos dividendos os acionistas constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas na data desta assembleia. Os dividendos ora declarados serão pagos até 31 de dezembro de Não haverá atualização monetária ou incidência de juros entre a presente data e a data de efetivo pagamento dos dividendos declarados, bem como não haverá retenção de imposto de renda na fonte. O procedimento para pagamentos dos dividendos ora declarados será esclarecido em Aviso aos Acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia. iii. aprovar a reeleição dos Srs. Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alcindo Guanabara, 160, apartamento 54, Jardim da Glória, CEP ; Sergio Spinelli Silva Junior, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º e no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ; e José Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/DF n.º /0-1 e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório na SHIS, Quadra 14, conjunto 9, casa 2, como membros do Conselho de Administração da Companhia, para mandato de 2 (dois) anos. Os acionistas aprovaram, ainda, a designação do Srs. Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves e Sergio Spinelli Silva Junior como Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração, respectivamente Em sede de Assembleia Geral Extraordinária i. aprovar, registrada a abstenção dos acionistas que integram a administração da Companhia, a proposta da administração que fixa em R$50.000,00 (cinquenta mil reais) o montante global anual da remuneração dos administradores para o exercício social de 2018, a ser repartido conforme deliberação do Conselho de Administração, conforme proposta da Diretoria. 7. Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata em forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 2

3 8. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, que foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Foi autorizada a publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes. 9. Assinaturas: Mesa: Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves Presidente; Marcelo Trindade Matos de Andrade Secretário. Acionistas Presentes: Citigroup Venture Capital International Brazil (Delaware) LLC; Ret Participações S.A.; Sergio Spinelli Silva Junior; Kevin Michael Altit; Jose Luiz Rodrigues.. Marcelo Trindade Matos de Andrade Secretário 3

4 ANEXO I TERMOS DE POSSE 4

5 TERMO DE POSSE Eu, Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alcindo Guanabara, 160, apartamento 54, Jardim da Glória, CEP , tendo sido eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de fielmente cumprir todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a Lei e o Estatuto Social da Companhia, e declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei das S.A. Para os fins do Artigo 149, Parágrafo 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves 5

6 TERMO DE POSSE Eu, Sergio Spinelli Silva Junior, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º e no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP , tendo sido eleito para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de fielmente cumprir todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a Lei e o Estatuto Social da Companhia, e declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei das S.A. Para os fins do Artigo 149, Parágrafo 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. Sergio Spinelli Silva Junior 6

7 TERMO DE POSSE Eu, José Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/DF n.º /0-1 e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório na SHIS, Quadra 14, conjunto 9, casa 2, tendo sido eleito para o cargo de membro do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, declaro aceitar minha eleição e assumir o compromisso de fielmente cumprir todos os deveres inerentes ao meu cargo, de acordo com a Lei e o Estatuto Social da Companhia, e declaro atender às disposições do artigo 147 da Lei nº de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ), pelo que firmo este Termo de Posse. Declaro, outrossim, não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em lei que me impeçam de exercer a atividade empresária, estando ciente do disposto no artigo 147 da Lei das S.A. Para os fins do Artigo 149, Parágrafo 2º, da Lei das S.A., declaro que receberei eventuais citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão no endereço acima indicado, sendo que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia. José Luiz Rodrigues 7

8 ANEXO II DECLARAÇÕES DE DESIMPEDIMENTO 8

9 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Eu, Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alcindo Guanabara, 160, apartamento 54, Jardim da Glória, CEP , tendo sido eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, declaro: I. Não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no Parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ); II. Não estar condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no Parágrafo 2º do Artigo 147 da Lei das S.A.; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A.; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A. Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonçalves 9

10 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Eu, Sergio Spinelli Silva Junior, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o n.º e no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP , tendo sido eleito para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, declaro: I. Não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no Parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ); II. Não estar condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no Parágrafo 2º do Artigo 147 da Lei das S.A.; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A.; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A. Sergio Spinelli Silva Junior 10

11 DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO Eu, José Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade CRC/DF n.º /0-1 e inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com escritório na SHIS, Quadra 14, conjunto 9, casa 2, tendo sido eleito para o cargo de membro do Conselho de Administração da Telinvest S.A., sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas sob o nº / , com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, º andar - Conjunto 74 - Pinheiros, CEP ( Companhia ), pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2018, para mandato de 2 (dois) anos, para os fins da Instrução CVM nº 367/2002, declaro: I. Não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no Parágrafo 1º do Artigo 147 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das S.A. ); II. Não estar condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no Parágrafo 2º do Artigo 147 da Lei das S.A.; III. Atender ao requisito de reputação ilibada estabelecido no Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A.; e IV. Não ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia e não ter, nem representar, interesse conflitante com o da Companhia, como estabelecido nos incisos I e II do Parágrafo 3º do Artigo 147 da Lei das S.A. José Luiz Rodrigues 11