BRF S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ / NIRE CVM1629-2

Transcrição

1 1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 14 de junho de 2018, às 10h00, no escritório da BRF S.A. ( Companhia ) localizado na Rua Hungria, n 1.400, 5º andar, Cidade e Estado de São Paulo. 2. Convocação e Presenças: Dispensada as formalidades de convocação nos termos do parágrafo 3º do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, considerando a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, quais sejam, o Sr. Pedro Pullen Parente ( Pedro Parente ), Sr. Augusto Marques da Cruz Filho ( Sr. Augusto Cruz ), Sr. Dan Ioschpe ( Sr. Dan Ioschpe ), Sra. Flávia Buarque de Almeida ( Sra. Flávia Almeida ), Sr. Francisco Petros Oliveira Lima Papathanasiadis ( Sr. Francisco Petros ), Sr. José Luiz Osório ( Sr. José Osório ), Sr. Luiz Fernando Furlan ( Sr. Luiz Furlan ), Sr. Roberto Antonio Mendes ( Sr. Roberto Mendes ), Sr. Roberto Rodrigues ( Sr. Roberto Rodrigues ) e Sr. Walter Malieni Jr. ( Sr. Walter Malieni ). 3. Composição da Mesa: Presidente: Pedro Pullen Parente. Secretária: Cristiana Rebelo Wiener. 4. Ordem do Dia: (i) Considerações Iniciais; (ii) Atualização sobre estrutura organizacional; e (iii) definição de composição dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração. 5. Deliberações: Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, a lavratura da presente ata sob a forma de sumário. Examinadas as matérias constantes da ordem do dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Considerações Iniciais. Apesar do tema não constar da ordem do dia, mas considerando a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração e a concordância destes em deliberar sobre o assunto, o primeiro assunto da ordem do dia tratou sobre à eleição do Diretor Presidente Global da Companhia Global Chief Executive Officer ( CEO Global ), bem como a criação do cargo e eleição do Diretor Estatutário com designação de Diretor Presidente de Operações Global. Página 1 de 5

2 5.2. Atualização sobre Estrutura Organizacional. Eleição do Diretor Presidente Global da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes, registrando a abstenção do Sr. Pedro Parente, aprovaram a eleição do Sr. Pedro Pullen Parente, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/DF e inscrito no CPF/MF sob o nº , com domicílio, inclusive para fins do disposto no 2º do Artigo 149 da Lei nº 6.404/76, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 5º andar, bairro Jardim Europa, CEP Considerando que o Sr. Pedro Parente até pouco tempo ocupava cargo em sociedade de economia mista, a sua posse ao cargo de Diretor Presidente Global da Companhia estará condicionada à autorização da Comissão de Ética Pública da Presidência da República quanto à inexistência de conflito de interesses entre o cargo anterior e o cargo de Diretor Presidente Global da Companhia. Efetivada a posse, o Sr. Pedro Pullen Parente acumulará os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente Global por um período inicial de 180 (cento e oitenta) dias, conforme previsto no artigo 24, 1º, do Estatuto Social da Companhia e autorizado pelo parágrafo único do artigo 20 do Regulamento do Novo Mercado, podendo ser seu mandato prorrogável pelo mesmo período, estando, contudo, referida prorrogação sujeita à alteração do parágrafo 1º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, de modo a permitir a acumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente Global pelo período de até 1 (um) ano, motivo pelo qual, o Conselho de Administração, desde já, autoriza, a convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia, dentro do período inicial de 180 dias a contar da posse do Sr. Pedro Parente como Diretor Presidente Global da Companhia, para a consecução de tal fim. Dando continuidade às deliberações acerca da estrutura organizacional da Companhia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes, aprovaram, ainda, a criação do cargo de Diretor Presidente Global de Operações Global Chief Operating Officer ( COO Global ) e a eleição do Sr. Lorival Nogueira Luz Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador de Cédula de Identidade RG nº e inscrito no CPF/MF sob o nº , com Página 2 de 5

3 domicílio, inclusive para fins do disposto no 2º do Artigo 149 da Lei nº 6.404/76, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 5º andar, bairro Jardim Europa, CEP , para ocupar referido cargo, para um mandato de 2 anos. O COO Global terá responsabilidade primária sobre a gestão operacional da Companhia e se reportará diretamente ao CEO Global. Essa mudança entrará em vigor a partir da data da posse do Sr. Pedro Parente como Diretor Presidente Global da Companhia, devendo o Sr. Lorival Luz tomar posse como COO Global na mesma data. Os diretores ora eleitos tomarão posse mediante a assinatura (i) do respectivo Termo de Posse, a ser lavrado em livro próprio, nos termos do art. 149 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada; (ii) da declaração a que se refere à Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários; e (iii) do Termo de Anuência ao Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Ademais, o Sr. Pedro Parente e o Sr. Lorival Luz confirmaram a declaração, para os devidos fins e sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade Definição de Composição dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos dos presentes, aprovaram a alteração das denominações e atribuições dos comitês atualmente em funcionamento, os quais passarão a ser: Comitê de Finanças e Gestão de Riscos; Comitê de Estratégia e Marketing; Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura; e Comitê de Qualidade e Sustentabilidade. Em seguida, foi aprovada a eleição dos membros dos referidos comitês e do Comitê de Auditoria Estatutário, conforme abaixo descrito, cabendo aos membros de cada comitê eleger o seu coordenador, bem como Página 3 de 5

4 definir a periodicidade das suas reuniões, observando a sugestão de periodicidade das reuniões ordinárias abaixo indicada: Comitê de Auditoria Estatutário: Srs. Francisco Petros, Roberto Mendes, Walter Malieni Jr. e, como membros externos, os Srs. Fernando Maida Dall Acqua, na qualidade de expert de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº 509/2011 e Sérgio Ricardo Silva Rosa. Periodicidade de reunião ordinária: mensal. Comitê de Finanças e Gestão de Riscos: Srs. Francisco Petros, Roberto Mendes, Walter Malieni Jr., Dan Ioschpe e, como membro externo, o Sr. Manoel Cordeiro Silva Filho. Sugestão de periodicidade de reunião ordinária a cada 45 dias, correspondente a 8 vezes por ano. Comitê de Estratégia e Marketing: Srs. Augusto Cruz, Flávia Almeida, Luiz Furlan e, como membro externo, o Sr. Eduardo Fontana D Ávila. Sugestão de periodicidade de reunião ordinária trimestral, correspondente a 4 vezes por ano. Comitê de Pessoas, Governança, Organização e Cultura: Srs. Flávia Almeida, Dan Ioschpe e Augusto Cruz. Sugestão de periodicidade de reunião ordinária trimestral, correspondente a 4 vezes por ano. Comitê de Qualidade e Sustentabilidade: Srs. Roberto Rodrigues, Luiz Furlan, José Luiz Osório e, como consultor externo, o Professor Vicente Falconi. Sugestão de periodicidade de reunião ordinária bimestral, correspondente a 6 vezes por ano. No que se refere à atualização do Regimento Interno dos Comitês de Assessoramento, o mesmo ocorrerá após realizadas as reuniões dos respectivos Comitês e a definição de suas atribuições. Página 4 de 5

5 6. Documentos Arquivados na Companhia: Ficam arquivados na sede da Companhia os documentos que respaldaram as deliberações tomadas pelos membros do Conselho de Administração ou que estejam relacionados às informações prestadas durante a reunião. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a reunião foi encerrada, sendo a presente Ata lavrada por meio de processamento eletrônico, a qual depois de lida e aprovada foi assinada por todos os conselheiros presentes. Certifico ser o extrato acima transcrição fiel de trecho da ata lavrada no Livro n.º 6, folhas 49 a 54, de Atas de Reuniões Ordinárias e Extraordinárias do Conselho de Administração da Companhia. São Paulo, 14 de junho de Cristiana Rebelo Wiener Secretária Página 5 de 5