VIVO PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia aberta de capital autorizado

Transcrição

1 Aos 25 (vinte e cinco) dias do mês de março de 2011, às 9:00 horas, na sede da Companhia na Avenida Roque Petroni Junior, 1.464, 6º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A. ( Companhia ), que esta ata subscrevem. A reunião, realizada em caráter extraordinário e sob a presidência do Conselheiro Ademir José Mallmann, e secretariada pela Sra. Michelle Morkoski Landy, contou com a presença do Sr. Carlos Raimar Schoeninger Diretor de Relações com Investidores, M&A e Planejamento Financeiro, que fez a apresentação sobre a reestruturação societária envolvendo a Companhia, concernente à incorporação das ações de emissão da Companhia, pela Telecomunicações de São Paulo S/A Telesp ( Telesp ), visando principalmente à consolidação da base acionária da Companhia ( Reestruturação Societária ). Ainda, lembrou que como passo preparatório para a Reestruturação Societária e simplificação da estrutura acionária, fora proposta a incorporação, pela Companhia, das holdings brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. (conjuntamente, as Holdings BR ), que atualmente detêm diretamente, como principal ativo, as ações da Companhia e que são controladas pela Telefónica, S.A.. A incorporação das Holdings BR não acarretará alteração do número e da composição por espécie das ações da Companhia, não havendo alteração na estrutura acionária da Companhia, ressaltando-se que a incorporação das Holdings BR também não acarretará aumento de capital da Companhia. A seguir, foram submetidos à análise e apreciação dos senhores conselheiros os documentos relacionados à Reestruturação Societária proposta e o passo preparatório, quais sejam: (a) a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado entre a Companhia e as Holdings BR ( Protocolo de Incorporação das Holdings BR ), o qual prevê a incorporação pela Companhia das Holdings BR. O Protocolo de Incorporação das Holdings BR estabelece os termos e condições gerais da incorporação das Holdings BR, as justificativas da operação e o critério de avaliação das sociedades a serem incorporadas, não havendo que se falar em relação de substituição da participação societária dos sócios das Holdings BR, dado que os patrimônios das Holdings BR são compostos por ações da Companhia, de modo que com a incorporação destas, serão atribuídas ações da Companhia que eram detidas pelas Holdings BR diretamente

2 para os acionistas/quotistas das Holdings BR, da mesma quantidade e espécie e com os mesmos direitos das ações da Companhia que tais acionistas detêm atualmente. Desta forma, não haverá alteração na estrutura acionária da Companhia, ressaltando-se que a incorporação das Holdings BR também não acarretará aumento de capital da Companhia; (b) o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das Holdings BR, avaliados com base nos seus respectivos valores contábeis, devidamente auditados, na data de 31 de dezembro de 2010, elaborado pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS.; (c) a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado entre a Companhia e a Telesp ( Protocolo de Incorporação ), relativo à incorporação, pela Telesp, das ações da Companhia, contendo os termos, justificativas e condições gerais da incorporação pretendida, o critério de avaliação das ações a serem incorporadas pela Telesp e a avaliação das ações a serem incorporadas e o consequente aumento de capital da Telesp; (d) o relatório de avaliação da Companhia elaborado pela Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda., pelo método de fluxo de caixa descontado, que serviram de base para a negociação entre os respectivos Comitês Especiais e para a determinação da relação de substituição das ações da Companhia por novas ações a serem emitidas pela Telesp; (e) os laudos de avaliação dos patrimônios da Companhia e da Telesp a preços de mercado na data base de 31 de dezembro de 2010, para os fins do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76, elaborados pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.; e (f) o laudo de avaliação das ações da Companhia a serem incorporadas pela Telesp, avaliadas com base no valor econômico na data-base de 31 de dezembro de 2010, elaborado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., para fins de determinação do aumento de capital da Telesp. Os Conselheiros tomaram conhecimento de que a Companhia seguiu as recomendações contidas no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, tendo constituído o Comitê Especial Independente para analisar os termos e condições da Reestruturação Societária, principalmente as relações de substituição de ações, o qual contou, inclusive, com a assessoria financeira independente da Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Levando em consideração os esclarecimentos prestados pelo Diretor presente, bem como os documentos analisados, os membros do Conselho Fiscal entendem que os termos do

3 Protocolo de Incorporação e do Protocolo de Incorporação das Holdings BR, cujas minutas lhes foram apresentadas, nas suas íntegras, com todas as suas condições, bem como dos demais documentos apresentados, atendem às disposições legais aplicáveis, pelo que, recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. Por fim, consignada as pontuações e questionamentos do Sr. Peter Edward Mr Wilson sobre a metodologia adotada pela Signatura Lazard, que indagou os representantes da mesma e que lhe prestaram os devidos esclarecimentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros e pelo Secretário, passando a constar do livro próprio. DATA E ASSINATURAS: São Paulo, 25 de março de Ademir José Mallmann; Peter Edward MR Wilson e Juarez Rosa da Silva- Conselheiros Fiscais e Michelle Morkoski Landy - Secretária. Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião ordinária do Conselho Fiscal, realizada em 25 de março de 2011, lavrada em livro próprio. Michelle Morkoski Landy Secretária - OAB/SP nº

4 PARECER DO CONSELHO FISCAL Os membros do Conselho Fiscal da Vivo Participações S.A. ( Companhia ) no exercício das atribuições conferidas pelo seu Estatuto Social e pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( LSA ), em especial pelo art. 163, inciso III da referida LSA, examinaram e analisaram a proposta referente à reestruturação societária envolvendo a Companhia, relativamente à incorporação da totalidade das ações da Companhia pela Telecomunicações de São Paulo S/A Telesp ( Telesp ), doravante a Reestruturação Societária, contemplando também, como passo preparatório para a Reestruturação Societária, a incorporação, pela Companhia, das holdings brasileiras TBS Celular Participações Ltda., Portelcom Participações S.A. e PTelecom Brasil S.A. que atualmente detêm a maioria das ações ordinárias da Companhia (conjuntamente, as Holdings BR ). Desta forma, analisaram e examinaram os seguintes documentos relacionados à Reestruturação Societária proposta: (a) a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado entre a Companhia e as Holdings BR ( Protocolo de Incorporação das Holdings BR ), o qual prevê a incorporação pela Companhia, das Holdings BR. O Protocolo de Incorporação das Holdings BR estabelece os termos e condições gerais da incorporação das Holdings BR, as justificativas da operação e o critério de avaliação das sociedades a serem incorporadas, não havendo que se falar em relação de substituição da participação societária dos sócios das Holdings BR, dado que os patrimônios das Holdings BR são compostos por ações da Companhia, de modo que com a incorporação destas, serão atribuídas ações da Companhia que eram detidas pelas Holdings BR diretamente para os acionistas/quotistas das Holdings BR, da mesma quantidade e espécie e com os mesmos direitos das ações da Companhia que tais acionistas detêm atualmente. Desta forma, não haverá alteração na estrutura acionária da Companhia, ressaltando-se que a incorporação das Holdings BR também não acarretará aumento de capital da Companhia; (b) o laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das Holdings BR, avaliados com base nos seus respectivos valores contábeis, devidamente auditados, na data de 31 de dezembro de 2010, elaborado pela Ernst & Young Terco

5 Auditores Independentes SS.; (c) a minuta do Protocolo de Incorporação de Ações e Instrumento de Justificação a ser celebrado entre a Companhia e a Telesp ( Protocolo de Incorporação ), relativo à incorporação, pela Telesp, das ações da Companhia, contendo os termos, justificativas e condições gerais da incorporação pretendida, o critério de avaliação das ações a serem incorporadas pela Telesp e a relação de substituição das participações societárias dos acionistas da Companhia por ações de emissão da Telesp, definida segundo o procedimento recomendado pelo Parecer de Orientação CVM nº 35/08, considerando as recomendações dos Comitês Especiais Independentes de ambas as companhias e a avaliação das ações a serem incorporadas e o consequente aumento de capital da Telesp; (d) o relatório de avaliação da Companhia elaborado pela Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda., pelo método de fluxo de caixa descontado, que serviu de base para a negociação entre os respectivos Comitês Especiais Independentes e para a determinação da relação de substituição das ações da Companhia por novas ações a serem emitidas pela Telesp; (e) os laudos de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da Telesp a preços de mercado na data base de 31 de dezembro de 2010, para os fins do disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76, elaborados pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda.; e (f) o laudo de avaliação das ações da Companhia a serem incorporadas pela Telesp, avaliadas com base no valor econômico na data-base de 31 de dezembro de 2010, elaborado pela Planconsult Planejamento e Consultoria Ltda., para fins de determinação do aumento de capital da Telesp. Ainda, tomamos conhecimento de que a Companhia seguiu as recomendações contidas no Parecer de Orientação CVM nº 35/08, tendo constituído o Comitê Especial Independente para analisar os termos e condições da reestruturação societária, principalmente as relações de substituição de ações, contando inclusive com a assessoria financeira independente da Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. e que a relação de substituição adotada está inserida na faixa recomendada pela Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. Levando em consideração os esclarecimentos prestados pela Diretoria e os documentos analisados, os membros do Conselho Fiscal opinam por unanimidade, que os mesmos são adequados a esse tipo de operação e que atendem aos requisitos legais atinentes à matéria, bem como que a Reestruturação Societária proposta atende aos interesses da

6 Companhia, pelo que, recomendam a sua aprovação, sem ressalvas, pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas que vier a ser realizada com este propósito nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. São Paulo, 25 de março de Ademir José Mallman Conselheiro Fiscal Peter Edward MR Wilson Conselheiro Fiscal Juarez Rosa da Silva Conselheiro Fiscal