INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

Transcrição

1 INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) 1. Data, Horário e Local: 02 de agosto de 2013, às 18:00 horas, na sede da Inbrands S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, 151, CEP Convocação e Presença: convocação realizada em conformidade com as determinações do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 ( Lei das S.A. ), mediante Edital de Convocação publicado nas edições dos dias 18, 19 e 20 de julho de 2013, às fls. 55, 31 e 27 do jornal Diário Oficial do Estado de São Paulo e nos dias 18, 19 e 22 de julho de 2013, às fls. E2, E2 e E2, do jornal Valor Econômico. Compareceram os acionistas representantes de 95,7871% do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Esteve presente, ainda, a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade limitada, inscrita no C.N.P.J.M.F. sob o n / e no CRC/RJ sob o n /O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 35, 12 andar, Centro, CEP , representada por Amilcar de Castro, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade R.G. nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no C.P.F.M.F. sob o nº , com escritório na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, n 135, 12º andar, CEP ( Avaliadora ), para prestar as informações que lhe fossem solicitadas. 3. Composição da Mesa: (i) Gilberto Sayão da Silva - Presidente; e (ii) Daniel Pires Carneiro - Secretário. 4. Ordem do Dia: apreciar e deliberar sobre: (i) a ratificação da assinatura do Protocolo de Incorporação e Justificação celebrado em 01 de agosto de 2013, entre os administradores da Companhia e os administradores da Bintang Licenciamentos Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São Miguel, 11, parte, Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e NIRE ( Bintang ) e da Roots House Comércio de Roupas Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São Miguel, 11, parte, Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e sob o NIRE ( Roots House ), o qual estabelece os termos, condições e justificativas para a incorporação destas sociedades pela Companhia ( Protocolo de Incorporação ); (ii) a ratificação da nomeação e contratação da Avaliadora como empresa especializada responsável por proceder à

2 avaliação dos patrimônios líquidos da Bintang e da Roots House, bem como à elaboração dos pertinentes laudos de avaliação; (iii) os laudos de avaliação concernentes aos patrimônios líquidos da Bintang e da Roots House, conforme elaborados pela Avaliadora ( Laudos de Avaliação ); (iv) a incorporação, pela Companhia, da Bintang e da Roots House, mediante a extinção das referidas sociedades e a versão de seus respectivos patrimônios líquidos para a Companhia ( Incorporações ); e (v) a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem todos e quaisquer atos e assinem todos e quaisquer documentos necessários à formalização das incorporações previstas neste instrumento, bem como à consecução das demais deliberações aprovadas nesta Assembleia Geral. 5. Deliberações: após a discussão sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade, sem quaisquer emendas ou ressalvas, o quanto segue: 5.1. a ratificação da assinatura do Protocolo de Incorporação celebrado em 01 de agosto de 2013, entre os administradores da Companhia e os administradores da Bintang e da Roots House, o qual estabelece os termos, condições e justificativas para a incorporação da Bintang e da Roots House pela Companhia, e que passa a integrar a presente ata na forma do Anexo A ( Protocolo de Incorporação ); 5.2. a ratificação da nomeação e contratação da Avaliadora como empresa especializada responsável pela (a) avaliação dos patrimônios líquidos da Bintang e da Roots House, a valor contábil, com base nos balanços patrimoniais destas sociedades levantados em 31 de maio de 2013; e (b) elaboração dos pertinentes laudos de avaliação; 5.3. os Laudos de Avaliação elaborados pela Avaliadora na forma do item 5.2 supra, conforme identificado a seguir: (i) laudo de avaliação concernente ao patrimônio líquido da Bintang, o qual passa a integrar a presente ata na forma do Anexo B ( Laudo de Avaliação Bintang ). A Avaliadora, que já vinha analisando a situação contábil da Bintang, em consonância com os termos e condições estipulados no Protocolo de Incorporação Bintang teve condições de apresentar o Laudo de Avaliação Bintang em tempo de ser examinado pelos acionistas da Companhia e pela única sócia da Bintang; e (ii) laudo de avaliação concernente ao patrimônio líquido da Roots House, o qual passa a integrar a presente ata na forma do Anexo C ( Laudo de Avaliação Roots House ). A Avaliadora, que já vinha analisando a situação contábil da Roots House, em consonância com os termos e condições estipulados no Protocolo de Incorporação Roots House, teve condições de apresentar o Laudo de Avaliação Roots House em tempo de ser examinado pelos acionistas da Companhia e pela única acionista da Roots House.

3 5.4. as Incorporações, nos termos do Protocolo de Incorporação, conforme descrito a seguir: (i) a incorporação da Bintang pela Companhia, mediante (a) a versão do patrimônio líquido da Bintang para a Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, bem como (b) a consequente extinção da Bintang e assunção pela Companhia da totalidade dos direitos e obrigações, inclusive os bens e filiais, de forma que, a partir dessa data, a Companhia passa a ser a sucessora legal da Bintang. Em decorrência da incorporação e da extinção da Bintang, as quotas representativas do seu capital social serão canceladas; e (ii) a incorporação da Roots House pela Companhia, mediante (a) a versão do patrimônio líquido da Roots House para a Companhia, sem aumento do capital social da Companhia, bem como (b) a consequente extinção da Roots House e assunção pela Companhia da totalidade dos direitos e obrigações, inclusive os bens e filiais, de forma que, a partir dessa data, a Companhia passa a ser a sucessora legal da Roots House. Em decorrência da incorporação e da extinção da Roots House, as quotas representativas do seu capital social serão canceladas Tendo em vista que 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Bintang e da Roots House são de propriedade da Companhia, inexistindo outros sócios nas referidas sociedades, não haverá a emissão de novas ações da Companhia e nem o aumento de seu capital social, permanecendo inalterada a proporção da participação dos acionistas no capital social da Companhia, na medida em que os patrimônios líquidos da Bintang e da Roots House já se encontram integralmente refletidos no patrimônio líquido da Companhia a ratificação dos atos praticados e a autorização dos atos a serem praticados, bem como dos documentos assinados e/ou a serem assinados pela administração da Companhia, conforme necessários à formalização das Incorporações aprovadas nesta Assembleia Geral 6. Lavratura e Registro: foi autorizada a lavratura e registro da presente ata na forma sumária, nos termos do artigo 130, 1º da Lei das S.A. 7. Encerramento, Aprovação e Assinatura: o Presidente encerrou a assembleia e a presente ata, após lavrada no pertinente Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais da Companhia, foi lida em voz alta, aprovada e assinada por todos os presentes: (i) Mesa: Gilberto Sayão da Silva Presidente; e Daniel Pires Carneiro Secretário; (ii) Acionistas: Fundo de Investimento em Participações PCP, NABR Investimentos S.A., Fundo de Investimento em Participações Travessia, Alexandre Brett, Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira, Frederico Derzié

4 Luz, Nelson Alvarenga Filho e Américo Fernando Rodrigues Breia,; e (iii) representante indicado pela Avaliadora: Amilcar de Castro. A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 02 de agosto de 2013, às 18:00 horas. Daniel Pires Carneiro Secretário

5 ANEXO A INBRANDS S.A. Protocolo de Incorporação

6 ANEXO B INBRANDS S.A. Laudo de Avaliação Bintang

7 ANEXO C INBRANDS S.A. Laudo de Avaliação Roots House