ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta

Transcrição

1 ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (Lavrada sob a forma de sumário 1º do artigo 130 da Lei 6.404/76) 1. Data, Hora e Local: Às 10:00 horas do dia 25 de junho de 2019, na sede social da Aliansce Shopping Centers S.A. ( Companhia ), na Rua Dias Ferreira nº 190, 3º andar, sala 301 (parte), Leblon, CEP , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. Convocação: O Edital de convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, em suas edições dos dias 10 de junho de 2019, 11 de junho de 2019 e 12 de junho de 2019 nas páginas 08, 08 e 14 respectivamente, e no jornal Valor Econômico, em suas edições dos dias 08, 09 e 10 de junho de 2019, 11 de junho de 2019 e 12 de junho de 2019, nas páginas B3, B5 e B5 respectivamente, conforme disposto no artigo 124, 1, inciso II da Lei nº 6.404/ Publicações Legais: As informações e documentos previstos na Instrução CVM nº 481/09 relacionados às matérias a serem deliberadas, assim como as demais informações e documentos relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas foram disponibilizados aos acionistas na sede da Companhia, no site e no site da CVM Comissão de Valores Mobiliários Presença: Presentes acionistas titulares de ações ordinárias emitidas pela Companhia representativas de mais 74,97% do capital votante, conforme assinaturas lançadas no Livro de Registro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Sr. Jorge Luiz Calaza Rocha, representante da Global Auditores Independentes, e o Sr. Felipe Vergete, representante da Ernst & Young Independentes S.S., os quais se colocaram à disposição dos acionistas para prestar esclarecimentos. 5. Mesa: Presidente: Paula Guimarães Fonseca; Secretária: Érica Cristina da Fonseca Martins. 6. Ordem do dia: Deliberar sobre: (i) ratificar a nomeação da empresa especializada, Global Auditores Independentes (CNPJ nº / ), responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor patrimonial contábil, do patrimônio líquido da Aliansce a ser incorporado pela Sonae Sierra Brasil S.A. ( Sonae e Laudo de Avaliação ); (ii) aprovar o Laudo de Avaliação; (iii) examinar, discutir e aprovar os termos e condições do Protocolo e Justificação da Incorporação da Aliansce pela Sonae ( Protocolo e Justificação ), celebrado em 06 de junho de 2019, entre as administrações da Aliansce e da Sonae ( Incorporação ); (iv) aprovar a Incorporação, sob condição suspensiva, nos termos do Protocolo e Justificação; e (v) autorizar os administradores da Aliansce a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação da 1

2 Incorporação, inclusive, a subscrição do aumento de capital da Sonae por conta dos acionistas da Aliansce. 7. Deliberações: Os acionistas deliberaram, com abstenção dos legalmente impedidos: 7.1. Preliminarmente, aprovar, por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, a lavratura da ata desta assembleia em forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme dispõe o artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/76 e autorizar a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, na forma do 2º do referido artigo Aprovar por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, a ratificação da nomeação da empresa especializada, Global Auditores Independentes (CNPJ nº / ), como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação Aprovar por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, o Laudo de Avaliação Aprovar por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, os termos e condições do Protocolo e Justificação, na forma do Anexo I Aprovar por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, a Incorporação, sob condição suspensiva, nos termos do Protocolo e Justificação Consignar que, nos termos do Protocolo e Justificação, a eficácia da Incorporação está condicionada à obtenção da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, bem como à satisfação (ou renúncia, conforme o caso) de determinadas outras condições suspensivas na forma dos itens 6.2 e 6.2 do Protocolo e Justificação. Dessa forma, em decorrência da Incorporação, e após a satisfação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas, na forma dos itens 6.2 e 6.3 do Protocolo e Justificação, a Companhia será extinta e a Sonae a sucederá, a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/ Consignar, ainda, que, nos termos do artigo 137, II da Lei nº 6.404/76, será garantido o direito de retirada aos acionistas da Companhia que não aprovarem a Incorporação, seja por meio da dissensão, abstenção ou mediante o não comparecimento à presente Assembleia Geral Extraordinária, tendo em vista que as ações de emissão da Companhia não se enquadram na exceção previstas no inciso II do referido dispositivo legal. Para o exercício do direito de retirada os acionistas da Companhia devem, necessariamente, exercer o direito de retirada com relação a todas as ações ordinárias por eles detidas no encerramento do pregão do dia 06 de junho de 2019, no prazo de 30 dias contados da publicação da presente ata. Demais informações sobre o exercício do direito de retirada serão divulgadas pela Companhia na forma de Fato Relevante. 2

3 7.8. Aprovar por unanimidade, tendo sido computados votos a favor, a autorização para os administradores da Aliansce praticarem todos e quaisquer atos necessários à implementação da Incorporação, inclusive, a subscrição do aumento de capital da Sonae por conta dos acionistas da Aliansce. 8. Encerramento: O Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso. Não havendo nenhuma manifestação, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi lavrada sob a forma de sumário, conforme artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/76. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Rio de Janeiro, 25 de junho de Mesa: Paula Guimarães Fonseca Presidente Érica Cristina da Fonseca Martins Secretária 3

4 Anexo I Protocolo e Justificação 4

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