CREMER S.A. CNPJ nº / NIRE CVM COMPANHIA ABERTA ( Companhia )

Transcrição

1 CREMER S.A. CNPJ nº / NIRE CVM COMPANHIA ABERTA ( Companhia ) Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de abril de Data, Horário e Local: 24 de abril de 2018, às 12h, reunidos por conferência telefônica, nos termos do art. 18 do Estatuto Social. 2. Mesa: Thayan Nascimento Hartmann, Presidente; Joseane Correia, Secretária. 3. Convocação e Presença: devidamente convocados, presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia. 4. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias: (i) a eleição do Presidente e do Vice- Presidente do Conselho de Administração; (ii) a eleição dos Diretores da Companhia; (iii) a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária ( AGE ), de adoção de procedimento diferenciado para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta categoria A, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002 ( ICVM 361/2002 ), incluindo a dispensa da elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia ( Laudo de Avaliação ), no âmbito da oferta pública unificada de aquisição de ações a ser realizada pela CM Hospitalar S.A. ( CM Hospitalar ) em razão da alienação de controle da Companhia e para o cancelamento de registro da Companhia ( OPA Unificada ); (iv) a definição da lista tríplice de instituições ou empresas especializadas ( Lista Tríplice ) para a elaboração do Laudo de Avaliação no âmbito da OPA Unificada, a ser submetida à AGE para a escolha da instituição ou empresa avaliadora ( Avaliadora ), condicionada suspensivamente a não obtenção da dispensa da elaboração do Laudo de Avaliação referida no item (iii) acima; (v) a convocação de AGE da Companhia para deliberar sobre a adoção do procedimento diferenciado referido no item (iii) acima e sobre a escolha da Avaliadora, condicionada suspensivamente a não obtenção da dispensa do Laudo de Avaliação; e (vi) a autorização para os administradores praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas na reunião do Conselho de Administração. 5. Deliberações Tomadas: Instalada a reunião e discutidas as matérias indicadas na ordem do dia, os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue:

2 5.1. Aprovar, em conformidade com o art. 17 do Estatuto Social, a eleição, até a data da assembleia geral ordinária ( AGO ) que irá examinar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019: (i) do Sr. Thayan Nascimento Hartmann, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG n.º MG (SSP/MG), inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n.º 413, conjunto 112, Itaim Bibi, CEP , para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; e (ii) do Sr. José Eduardo Ribeiro Guinle, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador da Carteira de Identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, n.º 413, conjunto 112, Itaim Bibi, CEP , para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração Aprovar a reeleição, com prazo de gestão até a AGO que irá examinar as contas do exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2019, dos atuais membros da Diretoria, conforme a seguir: (i) Leonardo Almeida Byrro, brasileiro, casado por regime de comunhão parcial de bens, engenheiro elétrico, portador da Carteira de Identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o n.º , com domicílio profissional na Ra Iguaçu, Catarina, para ocupar o cargo de Diretor Presidente; (ii) Daniel Nozaki Gushi, brasileiro, casado por regime de comunhão parcial de bens, engenheiro naval, portador da Carteira de Identidade RG n.º (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , com domicílio profissional na Rua Iguaçu, Catarina, para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (iii) André Augusto Spicciati Pacheco, brasileiro, casado por regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG n.º x (SSP/SP), inscrito no CPF/MF n.º , com domicílio profissional na Rua Iguaçu, Catarina, para o cargo de Diretor de Marketing e Novos Negócios; (iv) Marcelo Jorge Fernandez, brasileiro, casado por regime de comunhão parcial de bens, cientista da computação, portador da Carteira de Identidade RG n.º (SSP/SC), inscrito no CPF/MF n.º , com domicílio profissional na Rua Iguaçu, Catarina, para o cargo de Diretor Industrial; e

3 (v) Rodrigo Gomes Ladeira, brasileiro, casado por regime de comunhão parcial de bens, psicólogo, portador da Carteira de Identidade RG n.º (SSP-SP), inscrito no CPF/MF n.º , com domicílio profissional na Rua Iguaçu, 291/363, CEP , Itoupava Seca, na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, para o cargo de Diretor de Recursos Humanos Consignar que, nos termos do art. 22, 1.º, do Estatuto da Companhia, o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Daniel Nozaki Gushi, foi escolhido para, em conjunto com o Diretor Presidente, representarem a Companhia e praticarem os seguintes atos: (i) abrir e movimentar contas bancárias; (ii) realizar operações financeiras; constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias; (iii) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, notas promissórias, Warrants" ou qualquer outro título de crédito Consignar que, com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, os Diretores ora eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de desimpedimento prevista no artigo 147 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das S.A. ) e no artigo 2º da Instrução CVM n.º 367, de 29 de maio de Consignar que os Diretores ora eleitos serão investidos em seus respectivos cargos em até 30 (trinta) dias contados da presente data mediante a assinatura do respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia, acompanhado da declaração referida no item acima, que ficará arquivada na sede da Companhia Aprovar a proposta de adoção de procedimento diferenciado para o cancelamento de registro da Companhia, com fundamento no artigo 34 da ICVM 361/2002, incluindo a dispensa do Laudo de Avaliação no âmbito da OPA Unificada Consignar que a proposta de adoção de procedimento diferenciado mencionada neste item 5.3 será submetida à aprovação dos acionistas da Companhia em AGE, observado que somente deverão participar de tal deliberação os titulares das ações em circulação da Companhia ( Acionistas Minoritários ), considerando: (i) a prerrogativa dos Acionistas Minoritários de escolherem a instituição ou empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, consoante o artigo 12, inciso IX, e artigo 43, 1º, do Estatuto Social; e (ii) o fato de que a OPA Unificada será dirigida exclusivamente aos Acionistas Minoritários Consignar que, caso os Acionistas Minoritários não aprovem a adoção do procedimento diferenciado e a dispensa do Laudo de Avaliação, o processo de registro da OPA Unificada deverá seguir o procedimento regular previsto na ICVM 361/2002.

4 5.4. Aprovar, nos termos do artigo 19, inciso XXXII, do Estatuto Social, a definição das seguintes empresas especializadas como integrantes da Lista Tríplice a ser submetida aos acionistas da Companhia, em AGE, para a escolha da Avaliadora responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação da Companhia, Banco ABC Brasil S.A., Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. (EY) e Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda Consignar que a deliberação a respeito da escolha da empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação deverá ser tomada pela maioria dos votos dos Acionistas Minoritários, não se computando os votos em branco, nos termos do artigo 43, 1º, do Estatuto Social, e observados os quóruns de instalação previstos no mesmo dispositivo Consignar que a escolha da empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação ficará condicionada suspensivamente a não obtenção da dispensa do Laudo de Avaliação referida no item 5.3 acima Consignar que as empresas ora apresentadas como integrantes da Lista Tríplice estão aptas a elaborar o Laudo de Avaliação, sendo que, caso o Laudo de Avaliação venha a ser elaborado, a empresa escolhida pelos Acionistas Minoritários na AGE contará com o suporte dos membros da administração na realização dos trabalhos Consignar que as propostas de trabalho e remuneração apresentadas pelas instituições integrantes da lista tríplice, com a descrição de sua capacitação e experiência, ficam arquivadas na sede da Companhia Observado o disposto nos itens 5.3 e 5.4 acima, aprovar a convocação da AGE da Companhia para deliberar sobre: (i) a adoção de procedimento diferenciado para o cancelamento de registro da Companhia no âmbito da OPA Unificada, com a dispensa da elaboração do Laudo de Avaliação; (ii) a escolha, a partir da Lista Tríplice ora definida, da instituição responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação, seguindo o disposto no artigo 8º da ICVM 361/2002, condicionada suspensivamente a não obtenção da dispensa da elaboração do Laudo de Avaliação, nos termos do item (i) acima; e (iii) a autorização aos administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima Autorizar os administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima, incluindo: (i) a submissão das propostas pertinentes à AGE; e (ii) a apresentação do requerimento de registro da OPA Unificada junto à CVM com a adoção do procedimento diferenciado descrito acima, desde que o requerimento consigne expressamente a proposta de procedimento diferenciado foi submetida à aprovação dos Acionistas Minoritários na AGE.

5 6. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, e não havendo manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual, lida e achada conforme, foi aprovada por todos, que a assinam oportunamente. 7. Conselheiros Presentes: Thayan Nascimento Hartmann; José Eduardo Ribeiro Guinle e Leonardo Almeida Byrro. 8. Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia nº 08, folha Joseane Correia Secretária