BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

Transcrição

1 1. DATA E HORA: , às 10:00 hs. 2. LOCAL: sede social, localizada na Rua Eteno n o 1.561, Complexo Petroquímico de Camaçari, CEP: , Município de Camaçari, Estado da Bahia. 3. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei n o 6.404/76 ( LSA ), no Diário Oficial do Estado da Bahia e no Jornal O Correio da Bahia nas edições dos dias 24, 25 e 26 de maio de PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 97% do capital votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas abaixo e apostas no "Livro de Presença de Acionistas. Registrada, ainda, a presença de acionistas representando mais de 44% das ações preferenciais, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. 5. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Ana Patrícia Soares Nogueira; e Secretária: Waldecy Bispo dos Santos, escolhidas na forma prevista no 3º do art. 16 do Estatuto Social. 6. ORDEM DO DIA: Dispensada a leitura pela unanimidade dos acionistas presentes. 7. DELIBERAÇÃO: Por proposta da Presidente, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 da LSA. A matéria constante da Ordem do Dia foi posta em discussão e votação, tendo sido tomada, por unanimidade dos presentes, a seguinte deliberação: 7.1. Substituição de membros do Conselho de Administração da Companhia: (a) tomar conhecimento das renúncias apresentadas pela Conselheira titular Sra. Marcela Aparecida Drehmer Andrade e pelos Conselheiros suplentes Srs. Luciano Dequech, Mauricio Roberto de Carvalho Ferro e Mônica Bahia Odebrecht, nos termos das cartas recebidas em 12/05/2016, e pelo Conselheiro titular Sr. Antonio Aparecida de Oliveira, conforme carta recebida em 31/05/2016, todas arquivadas na sede da Companhia; (b) consignar votos de agradecimento e reconhecimento aos Conselheiros renunciantes pelo empenho e contribuição dedicados à Companhia; (c) eleger, para preenchimento dos cargos vacantes e para completar o restante dos mandatos em curso, que se encerram na Assembleia Geral Ordinária que irá apreciar as contas dos administradores do exercício social a findar-se em 31/12/2017, o Sr. JOÃO COX NETO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, economista, portador da Carteira de Identidade RG n , SSP/BA e inscrito no CPF/MF sob o n

2 , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Jacques Félix, 53 - Vila Nova Conceição, CEP São Paulo/SP, para compor o Conselho de Administração da Companhia como membro titular, em substituição à conselheira renunciante, Sra. Marcela Aparecida Drehmer Andrade; o Sr. FERNANDO REIS VIANNA FILHO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, advogado, portador da carteira de identidade RG n , IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro/RJ, com endereço na Rua Deodato de Moraes, nº 76, conj. 301, Rio de Janeiro/RJ, CEP , para compor o Conselho de Administração da Companhia como membro titular, em substituição ao conselheiro renunciante, Sr. Antonio Aparecida de Oliveira; a Sra. HELENA DA COSTA SILVEIRA TROPER, brasileira, casada sob o regime de separação total de bens, advogada, portadora da Carteira de Identidade RG nº , SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, nº 120, 15º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP , como membro suplente, em substituição à conselheira renunciante, Sra. Mônica Bahia Odebrecht; o Sr. ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº M SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 15º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP , como membro suplente, em substituição ao conselheiro renunciante, Sr. Mauricio Roberto de Carvalho Ferro; e o Sr. MARCELO MANCINI STELLA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro de produção, portador da Carteira de Identidade RG nº X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Lemos Monteiro, 120, 13º andar, Butantã, São Paulo/SP, CEP como membro suplente, em substituição ao conselheiro renunciante, Sr. Luciano Dequech. Os Conselheiros ora eleitos tomam posse nesta data e declaram, para os devidos fins de direito, sob as penas da lei, para efeito do disposto no art. 37, inciso II, da Lei n o de , com a redação dada pelo art. 4 o da Lei n o de , que não estão impedidos de exercer o comércio ou a

3 administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal, tendo apresentado, ainda, para atender ao disposto nas Instruções CVM nºs 358, de e 367, de e ao Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Nível 1 da BM&FBOVESPA S.A, declarações, por escrito, de acordo com os termos das referidas Instruções, as quais foram arquivadas na sede da Companhia. Em função das renúncias e eleições acima deliberadas, o Conselho de Administração da Companhia passa a ter a seguinte composição: CONSELHEIROS TITULARES: NEWTON SERGIO DE SOUZA - PRESIDENTE; ERNANI FILGUEIRAS DE CARVALHO - VICE-PRESIDENTE; JOÃO COX NETO; DANIEL BEZERRA VILLAR; LUIZ DE MENDONÇA; ALVARO FERNANDES DA CUNHA FILHO; ALFREDO LISBOA RIBEIRO TELLECHEA; ANTONIO BRITTO FILHO; EDSON CHIL NOBRE; JOÃO CARLOS TRIGO DE LOUREIRO e FERNANDO REIS VIANNA FILHO. RESPECTIVOS SUPLENTES: ANDRÉ AMARO DA SILVEIRA; ARÃO DIAS TISSER; MAURO MOTTA FIGUEIRA; CARLA GOUVEIA BARRETTO; MARCELO MANCINI STELLA; TICIANA VAZ SAMPAIO MARIANETTI; HELENA DA COSTA SILVEIRA TROPER; JOSÉ DE FREITAS MASCARENHAS; SERGIO BOTTINO; PAULO CEZAR FERNANDES DA SILVA e MARCUS VINICIUS DE OLIVEIRA MAGALHÃES. 8. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada pelos Acionistas que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações objeto desta Assembleia Geral, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembleia. Camaçari/BA, 08 de junho de MESA: Ana Patrícia Soares Nogueira Presidente Waldecy Bispo dos Santos Secretária

4 ACIONISTAS: Odebrecht Serviços e Participações S/A (p.p. Ana Patrícia Soares Nogueira) Odebrecht S/A (p.p. Ana Patrícia Soares Nogueira) Petróleo Brasileiro S/A Petrobras (p.p. Leonardo Delarue de Souza Lourenço)

5 ANEXO I Mapa sintético final de votação relativo à Assembleia Geral Extraordinária Deliberação A favor Contra Abstenção Lavratura da ata em forma de sumário e publicação com omissão das assinaturas Eleição dos membros do Conselho de Administração: Conforme Proposta da Administração