SLC AGRÍCOLA S.A. CNPJ Nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2012

Transcrição

1 SLC AGRÍCOLA S.A. CNPJ Nº / NIRE Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro de 2012 Data e Hora: 10 de dezembro de 2012, às nove horas. Local: na sede da Companhia, localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP Presença: Os Membros do Conselho de Administração da Companhia. Presente também o Diretor de Produção, Aurélio Pavinato. Mesa: Sr. Eduardo Silva Logemann, Presidente e Sr. Jorge Luiz Silva Logemann. Convocação: Mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, por escrito, conforme estabelecido no artigo 18 do Estatuto Social da Companhia. Ordem do Dia: (i) eleição de membro para a Diretoria da Companhia. Aberta a reunião, o Presidente do Conselho submeteu a seguinte Ordem do Dia aos Srs. Conselheiros presentes que a aprovaram por unanimidade: (I) Eleição de novo Conselheiro para compor o Conselho de Administração da Companhia, em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, em decorrência da apresentação de sua carta de renúncia ao cargo, nos termos do artigo 150 da Lei nº 6.404/76; (II) Eleição do novo Diretor Presidente da Companhia, em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, em decorrência da apresentação de sua carta de renúncia ao cargo;

2 (III) Eleição do novo Diretor de Produção da Companhia em substituição ao Sr. Aurélio Pavinato, em decorrência de sua indicação como Diretor Presidente da Companhia; e (IV) Eleição de membro substituto nos comitês de Divulgação e Negociação e de Gestão de riscos Deliberações tomadas por unanimidade: O Sr. Eduardo Silva Logemann, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, submete aos senhores Conselheiros, cartas de renúncia apresentadas pelo Sr. Arlindo de Azevedo Moura, Diretor Presidente. Após exame e discussão da matéria os membros do Conselho de Administração: (I) Aceitaram a renúncia do Sr. Arlindo de Azevedo Moura ao cargo de Conselheiro, cujo mandato termina na data de 10/12/2012. Em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, os Conselheiros nomearam o Sr. Airton Luiz Fleck, brasileiro, casado, Administrador, residente e domiciliado na Rua Tomaz Gonzaga, 900, apartamento 601-A, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, n 128, 5º andar, Bairro Santana, CEP , portador da Cédula de Identidade RG n SSP/RS, e inscrito no CPF sob o n , que ocupará o cargo de Conselheiro. (II) Aceitaram a renúncia do Sr. Arlindo de Azevedo Moura ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, cujo mandato termina na data de 10/12/2012. Em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, os Conselheiros nomearam o Sr. Aurélio Pavinato, brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo, residente e domiciliado na Rua Jaraguá, 414, apartamento 701, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP , portador da Cédula de Identidade RG n SJS/RS, e inscrito no CPF sob o n , que ocupará o cargo de Diretor Presidente.

3 (III) Com a eleição para o cargo de Diretor Presidente, o Sr. Aurélio Pavinato deixa a sua posição como Diretor de Produção, cujo mandato termina na data de 10/12/2012. Em substituição do Sr. Aurélio Pavinato, os Conselheiros nomearam o Sr. Gerson da Silva Trenhago, brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo, residente e domiciliado na Rua Dona Leonor nº 194, apartamento 1004, bloco 01, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP , portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/RS e inscrito no CPF sob nº , que ocupará o cargo de Diretor de Produção; O Conselheiro ora nomeado, acima identificado, exercerá o seu respectivo mandato pelo tempo remanescente dos mandatos dos demais membros do Conselho de Administração, eleitos em 27/04/2011, cujo mandato é unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre duas Assembleias Gerais Ordinárias. O Conselheiro eleito aceita a nomeação e é empossado em seu cargo mediante assinatura do respectivo termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração da Sociedade, declarando não estar impedido de exercer atividades mercantis para todos os fins do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, por lei especial; em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela; em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. Os Diretores ora nomeados, acima identificados, exercerão o seus respectivos mandatos pelo tempo remanescente dos mandatos dos demais membros da Diretoria, eleitos em 23/03/2011, cujo mandato é unificado de 2 (dois) anos, até a primeira reunião do Conselho de Administração que for realizada após dois anos da eleição. Os Diretores eleitos aceitaram a nomeação e foram empossados em seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo de posse no Livro de Atas da Diretoria da Companhia, declarando não estarem impedidos de exercer atividades mercantis para todos os fins do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, por lei especial; em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela; em virtude de pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade;

4 (IV) O Comitê de Política de divulgação das informações da Companhia foi criado em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de julho de 2007, sendo composto, após alteração de composição em 12 de maio de 2012, pelos seguintes membros: Eduardo Silva Logemann, Jorge Luiz Silva Logemann, Arlindo de Azevedo Moura, Ivo Marcon Brum e Frederico Logemann. Em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, os senhores Conselheiros elegeram para compor o Comitê: Aurélio Pavinato brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo, residente e domiciliado na Rua Jaraguá, 414, apartamento 701, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP , portador da Cédula de Identidade RG n SJS/RS, e inscrito no CPF sob o n O Comitê de Política de divulgação das informações da Companhia fica, desta forma, composto pelos seguintes membros: Eduardo Silva Logemann, Jorge Luiz Silva Logemann, Aurélio Pavinato, Ivo Marcon Brum e Frederico Logemann. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2008, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos, o qual, após alteração de composição, em 10 de maio de 2010 ficou composto por Arlindo de Azevedo Moura e Ivo Marcon Brum. Em substituição ao Sr. Arlindo de Azevedo Moura, os senhores Conselheiros elegeram para compor o Comitê: Aurélio Pavinato, brasileiro, casado, Engenheiro Agrônomo, residente e domiciliado na Rua Jaraguá, 414, apartamento 701, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço comercial na Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP , portador da Cédula de Identidade RG n SJS/RS, e inscrito no CPF sob o n O Comitê de Gestão de Riscos da Companhia fica desta forma composto pelos seguintes membros: Aurélio Pavinato e Ivo Marcon Brum.

5 Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. Conselheiros Presentes: Eduardo Silva Logemann, Presidente do Conselho de Administração, Jorge Luiz Silva Logemann, Vice-Presidente do Conselho de Administração, Arlindo de Azevedo Moura, Conselheiro, Luiz Fernando Cirne Lima, Conselheiro Independente, José Galló, Conselheiro Independente, Airton Luiz Fleck, Conselheiro. Diretores Presentes: Aurélio Pavinato, Diretor Presidente, e Gerson da Silva Trenhago, Diretor de Produção. Certidão: Certificamos que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia. Porto Alegre, 10 de dezembro de Mesa: Eduardo Silva Logemann Presidente Jorge Luiz Silva Logemann Secretário