EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ nº /

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1 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 28 de março de 2011, às 10h30, na sede social da Even Construtora e Incorporadora S.A. ( Companhia ), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, nº 1400, 2º andar, Conjunto 21, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, conforme disposto no artigo 16, parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Carlos Eduardo Terepins e secretariados pela Sra. Flavia Sinopoli Lafraia. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a revogação do Regulamento de Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado na reunião do Conselho de Administração realizada em 14 de setembro de 2007 ( Regulamento ); (ii) a aprovação das novas regras do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de fevereiro de 2007 ( Plano ); e (iii) a outorga de opções de compra de ações pela Companhia. 5. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração deliberaram, por unanimidade de votos e sem restrições, o quanto segue: 5.1 Aprovar a revogação integral do Regulamento, considerando que não há opções exercíveis em aberto, uma vez que a última outorga ocorreu por deliberação do Conselho de Administração em reunião realizada em 1º de abril de 2010, às 10:00 horas. SP v1

2 5.2 Aprovar, observados os limites estabelecidos no Plano, os novos termos e condições das opções de compra a serem outorgadas pela Companhia em substituição às regras anteriormente estabelecidas sobre a outorga de opções de compra de ações pela Companhia, como segue: (i) A Companhia poderá outorgar opções de compra de ações a empregados, prestadores de serviços e ou administradores da Companhia ( Beneficiários ) até o limite global de (quatro milhões, trezentas e quarenta e três mil, duzentas e sessenta e três) ações ordinárias de emissão da Companhia, correspondente nesta data a 1,86% (um vírgula oitenta e seis por cento) do capital social da Companhia; (ii) O preço de exercício de opção de compra de cada ação deverá ser de R$5,71(cinco reais e setenta e um centavos), equivalente a 70% (setenta por cento) do valor atribuído à Ação da Companhia no encerramento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 25 de março de 2011; e (iii) O contrato de opção de compra de ações a ser firmado com cada Beneficiário deverá respeitar o modelo de contrato anexo (Anexo I) Consignar que é intenção da Companhia aprovar novos planos de opção de compra de ações a cada ano, que, no entanto, dependerão de aprovação específica do Conselho de Administração. 5.3 Observado o disposto no Plano, aprovar a outorga de opções de compra de ações da Companhia a determinados Beneficiários, mediante a celebração, pela Companhia, dos respectivos contratos de opção de compra de ações. Cópias dos referidos contratos, bem como da lista dos Beneficiários ficarão arquivadas na sede da Companhia. 5.4 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias e assinar todos e quaisquer documentos para a implementação das deliberações tomadas nos termos dos itens 5.1 a 5.3 acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 28 de março de Mesa: Carlos Eduardo Terepins

3 Presidente; e Flavia Sinopoli Lafraia Secretária. Conselheiros Presentes: (i) Carlos Eduardo Terepins; (ii) Luis Terepins; (iii) Claudio Kier Citrin; (iv) Rubens Antonio Tiburski; (v) João Cox Neto; (vi) Lars Reibel; e (vii) Affonso Celso Pastore. Confere com a original lavrada em livro próprio. CARLOS EDUARDO TEREPINS Presidente FLAVIA SINOPOLI LAFRAIA Secretária

4 EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. Companhia Aberta NIRE nº CNPJ nº / ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE MARÇO DE 2011 ANEXO I MINUTA PADRÃO DO CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA COMPANHIA CONTRATO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES Pelo presente instrumento particular, de um lado, I. EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria, 1.400, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representada por seu representante legal na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente Even ou Companhia ; e, de outro lado, II. [nome do Beneficiário], [nacionalidade], [estado civil], [profissão/função], portador da cédula de identidade RG n. [ ], inscrita no CPF/MF sob o n. [ ], residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na [endereço completo], doravante denominado simplesmente Beneficiário (Beneficiário e Even, individualmente, Parte e, em conjunto, as Partes ), CONSIDERANDO o Plano de Opção de Compra de Ações (o Plano ), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 13 de fevereiro de 2007 com as regras definidas pelo Conselho de Administração na reunião realizada em 28 de

5 março de 2011, que autorizou a celebração do presente Contrato de Opção de Compra de Ações ( Contrato ); RESOLVEM as Partes, a fim de formalizar a aceitação deste Contrato e de fixar as regras para o exercício da opção de compra de ações, celebrar o presente Contrato, conforme cláusulas e condições a seguir estabelecidas: 1. Objetivo 1.1. O objetivo do Contrato, instituído nos termos do artigo 168, 3º, da Lei n /1976, é outorgar ao Beneficiário opção de compra ( Opção ou Opções ) de [quantidade de ações] ([quantidade de ações por extenso]) ações ordinárias ( Ação ou Ações ) de emissão da Even, de acordo com as regras e condições estabelecidas neste Contrato Se o número de ações ordinárias da Even existentes na data de celebração deste Contrato for aumentado ou diminuído como resultado de grupamentos ou desdobramentos, far-se-ão ajustamentos apropriados no número de Ações por Opção não exercida, de forma que seja mantida a proporção em relação ao capital social da Even nesta data Os acionistas não terão preferência em relação ao exercício das Opções, nos termos do artigo 171, 3º, da Lei n / Preço de Exercício 2.1. O preço de exercício para cada Ação é de R$ 5,71 (cinco reais e setenta e um centavos) (o Preço de Exercício ), equivalente a 70% (setenta por cento) do valor atribuído à Ação da Companhia no encerramento do pregão da BM&FBOVESPA do dia 25 de março de Períodos de Carência para Exercício das Opções 3.1. O exercício das Opções outorgadas ao Beneficiário ficará sujeito ao cumprimento dos seguintes períodos de carência ( Períodos de Carência ):

6 a) 40% (quarenta por cento) das Ações, equivalente a [=] Ações, poderão ser adquiridas pelo Beneficiário a partir de 30 de junho de 2014 ( Período de Carência do Primeiro Lote ), devendo as respectivas Opções serem exercidas até 31 de março de 2015 ( Período de Exercício do Primeiro Lote ); e b) 60% (sessenta por cento) das Ações, equivalente a [=] Ações, poderão ser adquiridas pelo Beneficiário a partir de 30 de junho de 2015 ( Período de Carência do Segundo Lote e, em conjunto com o Período de Carência do Primeiro Lote, os Períodos de Carência ), devendo as respectivas Opções serem exercidas até 31 de março de 2016 ( Período de Exercício do Segundo Lote, e, em conjunto com o Período de Exercício do Primeiro Lote, o Período de Carência do Primeiro Lote, os Períodos de Exercícios ). 4. Condições para o Exercício das Opções 4.1. Após os Períodos de Carência estabelecidos na Cláusula 3.1 acima, as Opções poderão ser exercidas pelo Beneficiário, no todo ou em parte, desde que dentro dos respectivos Períodos de Exercício, sob pena de decadência do direito Caso as Opções não sejam exercidas dentro dos respectivos Períodos de Exercício, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da totalidade das respectivas Opções Na hipótese de exercício parcial de sua Opção, o Beneficiário não perderá, até o final do prazo referido na Cláusula 3.1 acima, o direito de aquisição do restante das Ações do lote que lhe foi atribuído A intenção de efetuar o exercício das Opções deverá formalizado por documento escrito no qual a ciência inequívoca da Even seja certificada por seu representante legal, na forma do Estatuto Social A Even poderá determinar a suspensão temporária do direito ao exercício das Opções sempre que verificadas situações para as quais, de acordo com a legislação em vigor, exista restrição ou impedimento para a negociação de ações por parte de empregados, prestadores de serviços e ou administradores da Even.

7 4.3.1 Caso na data limite para o exercício de cada um dos lotes o direito de exercício da opção esteja temporariamente suspenso, tão logo cesse a restrição e impedimento a tal negociação o beneficiário poderá exercer suas respectivas opções por um período adicional de 10 (dez) dias O Beneficiário se compromete a respeitar eventuais restrições para alienação de valores mobiliários, de acordo com as normas regulamentares e de listagem às quais a Even, seus empregados, prestadores de serviços e ou administradores estejam sujeitos. 5. Liquidação das Opções 5.1. Havendo o exercício das Opções, o Preço de Exercício deverá ser pago pelo Beneficiário à vista ou em até 15 (quinze) dias contados da data de recebimento pela Even da comunicação do exercício da Opção As respectivas ações adquiridas pelo exercício das opções serão entregues pela Even no prazo de 15 (quinze) dias contados do pagamento das respectivas ações pelo beneficiário. 6. Rescisão 6.1. O presente Contrato será automaticamente rescindido, independentemente de qualquer comunicação de uma Parte à outra, caso o Beneficiário deixe de prestar serviços à Even, por qualquer razão, incluindo, sem limitação, hipótese de (i) rescisão do contrato de trabalho ou destituição por iniciativa da Even do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, com ou sem Justa Causa, conforme definição da Cláusula 7.3 abaixo; (ii) renúncia ou pedido de demissão pelo Beneficiário; (iii) falecimento do Beneficiário; ou (iv) invalidez permanente do Beneficiário, devendo ser observadas, no entanto, as disposições da Cláusula 7 a abaixo. 7. Regras de Desligamento do Beneficiário 7.1. Nas hipóteses de (i) (a) rescisão por iniciativa da Even, sem Justa Causa conforme definição da Cláusula 7.3 abaixo, do contrato de trabalho, ou (b) destituição por iniciativa da Even do diretor estatutário do seu cargo de diretor estatutário, conforme

8 aplicável, sem Justa Causa; (ii) renúncia ou pedido de demissão pelo Beneficiário; (iii) falecimento do Beneficiário; ou (iv) invalidez permanente do Beneficiário ( Desligamento ), as Opções cujo respectivo Período de Carência tiver transcorrido até a data de desligamento do Beneficiário, poderão ser exercidas em sua totalidade no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data do Desligamento e desde que dentro do respectivo Período de Exercício de cada lote. Findo este prazo de 15 (quinze) dias, todas as Opções que não tiverem sido exercidas serão automaticamente canceladas Na hipótese de rescisão do contrato de trabalho do Beneficiário ou destituição do cargo de diretor estatutário, conforme aplicável, por iniciativa da Even, com Justa Causa, conforme definição da Cláusula 7.3 abaixo, as Opções que não tenham sido exercidas até a data de desligamento do Beneficiário serão canceladas, transcorridos ou não os Períodos de Carência Para fins do presente Contrato, entende-se por Justa Causa a prática de atos com dolo, fraude ou negligência por parte do Beneficiário incorridos no exercício de sua atividade profissional, devendo ser observado o conceito de Justa Causa da legislação trabalhista, caso o Beneficiário seja empregado da Even. 8. Vigência 8.1. Não ocorrendo nenhuma das hipóteses de rescisão previstas na Cláusula 6 a acima, o presente Contrato terá vigência até 31 de março de 2016 com o fim do Período de Exercício do Segundo Lote ou caso todas as Opções sejam exercidas nos termos deste Contrato, o que ocorrer primeiro, sendo canceladas todas as Opções que não forem exercidas durante a vigência deste Contrato. 9. Dispositivos Diversos 9.1. Nenhuma disposição do Contrato confere ao Beneficiário direitos com respeito à permanência como empregado, prestador de serviços ou administrador da Even e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia interromper a qualquer tempo a relação jurídica mantida com o Beneficiário A Even se compromete a arquivar o presente Contrato em sua sede na forma e para os fins do disposto no Artigo 40 da Lei n /1976, conforme alterada.

9 10. Foro Fica eleito pelas Partes o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. E, assim, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, perante as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, [ ] de [ ] de [ ]. [nome do Beneficiário] cargo: [ ] Even Construtora e Incorporadora S.A. por: [ ] cargo: [ ] Testemunhas: Nome e RG: Nome e RG:

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