WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º /

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1 WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF n.º / Ata da Assembleia Geral de Quotistas do Fundo realizada em 30 de julho de 2014 DATA, HORA E LOCAL: Aos 30 dias do mês de julho do ano de 2014, às 10 horas, na sede da Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar (parte), instituição administradora do WP X OMEGA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administrador e "Fundo", respectivamente). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Convocação dispensada em razão da presença da totalidade dos quotistas, nos termos do Artigo 16, Parágrafo 1º, da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003 ( ICVM 391 ), conforme alterada, bem como nos termos do Regulamento do Fundo ( Regulamento ), signatários da Lista de Presença de Quotistas do Fundo ( Quotistas ). Presentes também os representantes do Administrador. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Menisa Buck; Secretário(a): Alessandra da Rocha. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) o exame e a aprovação das contas e das demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício social findo em 28 de fevereiro de 2014, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela KPMG Auditores Independentes, e previamente disponibilizadas aos Quotistas, juntamente com o respectivo parecer do auditor independente; (ii) alteração do Regulamento para adaptá-lo às disposições da Instrução CVM nº 540, de 26 de novembro de 2013, conforme alterada ( ICVM 540 ), que veio alterar a ICVM 391, (iii) TEXT_SP v3 9362/13 1

2 alteração do Parágrafo Primeiro do Artigo 24 do Regulamento; (iv) alteração do Regulamento em razão da modificação da descrição da Equipe Chave de Gestão do Administrador; (v) consolidação do Regulamento do Fundo; e (vi) autorização ao Administrador do Fundo para praticar todos os atos necessários à implementação das resoluções acima. DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO: Cientes das hipóteses de impedimento de participação nas deliberações da Assembleia Geral previstas no Regulamento e na regulamentação aplicável, os Quotistas declararam-se desimpedidos de deliberar sobre as matérias da presente Assembleia. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia e após os esclarecimentos necessários, os Quotistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram o quanto segue: (i) aprovar as contas e as demonstrações financeiras do Fundo relativas ao exercício social findo em 28 de fevereiro de 2014, devidamente auditadas, nos termos da legislação em vigor, pela KPMG Auditores Independentes, e previamente disponibilizadas aos Quotistas, juntamente com o respectivo parecer do auditor independente, em anexo à presente ata sob a forma de Anexo I; (ii) aprovar, em razão das alterações trazidas pela ICVM 540 à ICVM 391: a. a inserção dos Parágrafos Terceiro, Quarto e Quinto do Artigo 2º do Regulamento do Fundo, os quais passam a viger com a seguinte redação: Artigo 2º. (...) (...) Parágrafo Terceiro. O requisito de efetiva influência na definição de sua política estratégica e na gestão das Companhias Alvo TEXT_SP v3 9362/13 2

3 de que trata o caput não se aplica às Companhias Alvo listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei: I que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do fundo; ou II no período de desinvestimento do fundo em cada companhia investida. Parágrafo Quarto. O limite de que trata o inciso I do Parágrafo Terceiro será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada um dos eventos de integralização de Quotas previstos no Compromisso de Investimento. Parágrafo Quinto. Caso o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Terceiro, inciso I, por motivos alheios a vontade do Administrador, no encerramento do respectivo mês e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte, o Administrador deve: I comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e II comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer. b. a alteração do caput do Artigo 17 do Regulamento, o qual passa a viger com a seguinte redação: Artigo 17. Constitui objetivo do Fundo proporcionar aos seus Quotistas a valorização de suas Quotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de Valores Mobiliários emitidos por Companhias Alvo, conforme definidos no artigo 2º desse Regulamento, participando do processo decisório de cada uma dessas Companhias Alvo, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as diretrizes fixadas pelo Comitê Gestor e de Investimento e o disposto nos Parágrafos Terceiro a Quinto do Artigo 2º. (...) TEXT_SP v3 9362/13 3

4 c. a alteração do inciso V do Artigo 30 do Regulamento, o qual passa a viger com a seguinte redação: Artigo 30. (...) (...) V. assegurar que os investimentos do Fundo em Valores Mobiliários cumpram com as regras estabelecidas na regulamentação aplicável, inclusive, mas não se limitando, em relação à obrigatoriedade de garantir ao Fundo efetiva influência na definição de política estratégica de gestão das Companhias Alvo, sem prejuízo do disposto nos Parágrafos Terceiro a Quinto do Artigo 2º; (...) (iii) alterar o Parágrafo Primeiro do Artigo 24 do Regulamento do Fundo, o qual passa a viger com a seguinte redação: Artigo 24. (...). Parágrafo Primeiro - Estão sujeitas à aprovação de Quotistas titulares de mais da metade das Quotas emitidas as seguintes matérias: (i) as matérias descritas nos incisos II, III, IV, V, VI, VII, VIII e IX do Artigo 20 deste Regulamento; (ii) a alteração da classificação do Fundo prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 1º deste Regulamento; (iii) a alteração dos procedimentos descritos no Artigo 40 deste Regulamento; e (iv) a solução de impasse prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 30 deste Regulamento. Parágrafo Segundo (...). (iv) alterar as seguintes disposições do Regulamento do Fundo em razão da modificação da descrição da Equipe Chave de Gestão do Administrador: a. o Parágrafo Único do Artigo 4º do Regulamento, o qual passa a viger com a seguinte redação: Artigo 4º. (...) TEXT_SP v3 9362/13 4

5 Parágrafo Único. A carteira do Fundo será gerida pelo Administrador em estrita observância às orientações do Comitê Gestor e de Investimento e, quando aplicável, da Assembleia Geral de Quotistas. O Administrador disponibilizará ao Fundo Equipe-Chave dedicada à gestão de sua carteira. O Anexo II a este Regulamento contempla breve descrição da qualificação e da experiência profissional de referida Equipe-Chave na função de gestão da Carteira do Fundo. b. o Anexo II ao Regulamento, o qual passa a viger com a redação constante do Regulamento consolidado anexo à presente ata, conforme item (v) abaixo; (v) aprovar a consolidação do novo Regulamento do Fundo, tendo em consideração as deliberações acima, cuja versão final encontra-se anexa à presente ata sob a forma de Anexo II; e (vi) autorizar o Administrador do Fundo a, representado por seus procuradores, praticar todos os atos que se fizerem necessários à formalização das deliberações acima, inclusive quanto à consolidação do Regulamento. DATA DE VIGÊNCIA: As alterações acima e o Regulamento consolidado entrarão em vigor na data de protocolo na CVM de cópia desta ata acompanhada do Regulamento consolidado. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o(a) Sr(a). Presidente colocou a palavra à disposição dos presentes e, como ninguém manifestou interesse em fazer uso dela, suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, a qual, depois de lida e considerada conforme, foi assinada por todos os presentes. Para todos os fins, consideram-se presentes os Quotistas que enviaram os votos por escrito, nos termos do Regulamento. TEXT_SP v3 9362/13 5

6 São Paulo, 30 de julho de Menisa Buck Presidente Alessandra da Rocha Secretário(a) CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Administrador TEXT_SP v3 9362/13 6