BRASKEM S.A C.N.P.J. N o / NIRE COMPANHIA ABERTA ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM

Transcrição

1 1 DATA: , 2 HORA: às 11:00 horas. 3 - CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado, consoante o art. 124 da Lei n o 6.404/76, nos seguintes dias: 16, 17 e 18 de maio de 2006 no "Diário Oficial do Estado da Bahia" e no jornal "A Tarde", sendo também veiculado de acordo com as Instruções CVM n os 02/78 e 207/94 e a título de maior divulgação no jornal "Gazeta Mercantil", nas edições dos dias 16, 17 e 18 de maio de Publicado, ainda, para atender, respectivamente, às Instruções CVM n os 358/2002 e 319/1999, (i) Fato Relevante no "Diário Oficial do Estado da Bahia", nos jornais "A Tarde", Correio da Bahia e "Gazeta Mercantil" nas edições do dia 16 de maio de PRESENÇAS: Acionistas representando mais de 84% (oitenta e quatro por cento) do capital votante da Companhia; o Sr. Geovani da Silveira Fagunde, representante da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, sociedade civil estabelecida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Francisco Matarazzo, n 1.400, do 7º ao 11º e do 13º ao 20º andares, Torre Torino, e com filial na Cidade de Salvador, à Rua Miguel Calmon, n 555, 9 andar, registrada secundariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado da Bahia sob n.º CRC 2SP000160/O-5 "F" BA e no CNPJ/MF sob n.º / ; o Sr. Eugênio Risovas Sobrinho, representante da empresa especializada Stima Engenharia Ltda., sociedade registrada no CREA-SP sob o nº , com sede na Avenida Fagundes Filho, nº 191, conjunto 102, 10º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , o Sr. Manoel Mota Fonseca, membro do Conselho Fiscal da Companhia; e os Srs. Mauricio Roberto de Carvalho Ferro e Joel Benedito Júnior, representantes da administração da Companhia. 5 - COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Pedro Oliveira da Costa, e Secretária: Ana Patrícia Soares Nogueira, escolhidos na forma prevista no art. 17 do Estatuto Social. 6 - ORDEM DO DIA: (I) Autorizar a conversão de até ações preferenciais classe A em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante da Companhia, na proporção de 1 ação preferencial classe A para 1 ação ordinária; (II) Aprovar e ratificar a nomeação e contratação, efetuada pelos administradores da Companhia, das empresas especializadas responsáveis pela emissão dos laudos de avaliação dos patrimônios da sociedade Polialden Petroquímica S.A. ( Incorporada ) e da Companhia; (III) Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificação da operação de incorporação da Incorporada pela Companhia; (IV) Examinar, discutir e aprovar os documentos relativos à operação de incorporação da Incorporada pela Companhia; (V) Aprovar a operação de incorporação da Incorporada pela Companhia, com o conseqüente aumento do seu capital social e emissão de novas ações; e (VI) Aprovar a alteração do art. 4º do Estatuto Social da Companhia em função do aumento do seu capital social. 7 - PARECER DO CONSELHO FISCAL - O Conselho Fiscal da Companhia, em Parecer emitido em 12 de maio de 2006, opinou favoravelmente à aprovação da proposta de incorporação da Incorporada pela

2 Companhia, bem como à aprovação do respectivo Protocolo e Justificação e documentos contábeis que embasaram essa operação societária. 8 - DELIBERAÇÕES: As matérias da Ordem do Dia foram postas em discussão e votação, tendo sido tomadas, por unanimidade dos presentes, as seguintes deliberações: 8.1) autorizar a lavratura desta ata de Assembléia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei n.º 6.404/76; 8.2) autorizar, a conversão, no curso desta Assembléia, de (dois milhões, seiscentos e trinta e dois mil, e quarenta e três) ações preferenciais classe A em ações ordinárias, mediante deliberação da maioria do capital votante da Companhia presente nesta assembléia, na proporção de 1 ação preferencial classe A para 1 ação ordinária. Não tendo havido outras manifestações por parte de acionistas da companhia detentores de ações preferenciais classe A, as acionistas Odebrecht S.A. e Nordeste Química S.A. Norquisa optaram, neste ato, por converter, respectivamente: (i) (dois milhões, quinhentos e dezoito mil, oitocentos e vinte e dois) ações preferenciais classe A ; e (ii) (cento e treze mil, duzentos e vinte e uma) ações preferenciais classe A, totalizando (dois milhões, seiscentos e trinta e dois mil, e quarenta e três) ações preferenciais classe A por elas possuídas em, respectivamente: (i) (dois milhões, quinhentos e dezoito mil, oitocentos e vinte e dois) ações ordinárias; e (ii) (cento e treze mil, duzentos e vinte e uma) ações ordinárias, totalizando (dois milhões, seiscentos e trinta e dois mil, e quarenta e três) ações ordinárias, contando com a anuência e aprovação dos acionistas presentes, que compõem o quorum necessário para a aprovação desta matéria; 8.3) aprovar e ratificar a nomeação e contratação, realizada previamente pela administração da Companhia, da empresa especializada PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, acima qualificada, representada na Assembléia pelo Sr. Geovani da Silveira Fagunde, que se prontificou a esclarecer quaisquer eventuais dúvidas dos acionistas presentes, tendo esta empresa (i) examinado e auditado as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia; (ii) procedido à avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada, na data-base definida para a incorporação, qual seja 31 de março de 2006 ( Data Base ), com a elaboração dos respectivos laudos de avaliação contábeis da Incorporada e da Companhia, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia, bem como para o eventual direito de recesso dos acionistas da Incorporada, nos termos dos artigos 264 e 45 da Lei nº 6.404/76, e (iii) elaborado, segundo as práticas contábeis aplicáveis no Brasil, laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Incorporada e da Companhia, segundo os mesmos critérios e na mesma Data Base, a preços de mercado, para fins do art. 264 da Lei nº 6.404/76, bem como para servir de elemento informativo a ser considerado na determinação da relação de substituição das ações da Incorporada por ações da Companhia, ressaltando-se que estes laudos foram emitidos com base na apuração dos respectivos estoques e em

3 laudos de avaliação de bens do ativo imobilizado da Companhia e da Incorporada, elaborados pela empresa especializada Stima Engenharia Ltda., acima qualificada, responsável pela avaliação dos bens do ativo imobilizado da Companhia e da Incorporada, segundo os mesmos critérios e na mesma Data-Base, a valores de mercado; 8.4) aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação da Incorporação da Incorporada pela Companhia, celebrado pelas administrações da Incorporada e da Companhia, datado de 05 de maio de 2006 ( Protocolo e Justificação ), contendo as finalidades, as bases, e demais condições relacionadas à incorporação da Incorporada pela Companhia, tendo sido elaborado em conformidade com o disposto nos arts. 224, 225 e seguintes da Lei n o 6.404/76, bem como com a Instrução CVM n o 319/99, documento este que, apresentado pelo Presidente da Mesa e examinado pelos presentes, foi rubricado pelos membros da mesa e arquivado na sede da Companhia, e cuja cópia, após rubricada pela Secretária, fica fazendo parte integrante da presente ata como Anexo I; 8.5) aprovar, após examinadas e discutidas, sem qualquer ressalva, as demonstrações financeiras da Incorporada e da Companhia e os laudos de avaliação contábeis dos patrimônios líquidos da Incorporada e da Companhia, previamente elaborados pelas empresas especializadas mencionadas no item 8.3 acima, para fins dos lançamentos contábeis da Companhia, bem como para o cálculo do reembolso decorrente do eventual exercício do direito de recesso pelos acionistas da Incorporada, nos termos dos arts. 264 e 45 da Lei nº 6.404/76, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos presentes, foram rubricados pelos membros da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexo II (demonstrações financeiras da Incorporada), Anexo III (demonstrações financeiras da Companhia), Anexo IV (laudo contábil da Incorporada), Anexo V (laudo contábil da Companhia). O laudo de avaliação contábil da Incorporada avaliou, na Data-Base, o patrimônio líquido da Incorporada em R$ ,44 (duzentos e oitenta e nove milhões, novecentos e quarenta mil, oitocentos e noventa e nove reais e quarenta e quatro centavos), o que corresponde a R$ 0,449 (quarenta e quatro reais e fração) por ação, independente de espécie ou classe, e o laudo de avaliação contábil da Companhia avaliou, na Data-Base, o patrimônio líquido da Companhia em R$ ,63 (quatro bilhões, seiscentos e cinqüenta milhões, quinhentos e cinqüenta e nove mil, quatorze reais e sessenta e três centavos), o que corresponde a R$12,828 (doze reais, oitenta e dois centavos e fração) por ação, independente de espécie ou classe, tudo conforme determina a Lei n o 6.404/76, bem como a Instrução CVM n o 319/99; 8.6) aprovar, após examinados e discutidos, sem qualquer ressalva, os laudos de avaliação a valor de mercado, dos patrimônios líquidos da Companhia e da Incorporada, previamente elaborados pela empresa especializada, conforme dispõe o art. 264, da Lei n.º 6.404/76, documentos estes que, apresentados pelo Presidente da Mesa e examinados pelos

4 presentes, foram rubricados pelos membros da mesa e arquivados na sede da Companhia, e cujas cópias, após rubricadas pela Secretária, ficam fazendo parte integrante da presente ata como Anexos VI (laudo do patrimônio líquido a valor de mercado da Companhia) e VII (laudo do patrimônio líquido a valor de mercado da Incorporada). Os laudos de avaliação a valor de mercado, que foram emitidos com base na apuração dos respectivos estoques da Companhia e da Incorporada, e nos laudos de avaliação de bens do ativo imobilizado, elaborados pela empresa especializada Stima Engenharia Ltda., responsável pela avaliação dos bens do ativo imobilizado da Braskem e da Incorporada, segundo os mesmos critérios e na mesma Data-Base, a valores de mercado, os quais são igualmente aprovados por esta Assembléia Geral e arquivados na sede da Companhia para os devidos efeitos legais, apresentam, na mencionada Data Base: (i) o patrimônio líquido da Companhia em R$ ,96 (oito bilhões, duzentos e dois milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, seiscentos e oitenta e seis reais e noventa e seis centavos), o que corresponde a R$22,626 (vinte e dois reais, sessenta e dois centavos e fração) por ação; e (ii) o patrimônio líquido da Incorporada em R$ ,03 (quatrocentos e cinqüenta e nove milhões, setecentos e vinte e um mil, novecentos e dois reais e três centavos), o que corresponde a R$0,713 (setenta e um centavos e fração) por ação; 8.7) aprovar a incorporação da Incorporada pela Companhia, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 8.4 acima, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações que compõem o patrimônio da Incorporada, de acordo com o respectivo laudo de avaliação contábil referido no item 8.5 acima, com a conseqüente extinção, de pleno direito da Incorporada, sendo, ainda, estabelecido que serão encerrados todos os estabelecimentos da Incorporada, à exceção do estabelecimento sede localizado na Rua Hidrogênio, nº 3.520, Pólo Petroquímico de Camaçari, Camaçari/BA, CEP , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , que passará à condição de estabelecimento filial da Companhia; 8.8) uma vez aprovada a incorporação, nos termos do item 8.7 acima, aprovar o aumento do capital social da Companhia em mais R$ ,94 (cento e cinco milhões, trezentos e três mil, quinhentos e vinte e seis reais e noventa e quatro centavos), aumento este subscrito e integralizado mediante versão do patrimônio líquido da Incorporada, desconsiderada a participação societária que a Companhia detém no capital social da própria Incorporada, passando o capital social da Companhia para R$ ,78 (três bilhões, quinhentos e oito milhões, duzentos e setenta e um mil, oitocentos e vinte reais, e setenta e oito centavos), mediante a emissão de (sete milhões, oitocentos e setenta e oito mil, oitocentos e vinte e cinco) novas ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor nominal, a serem atribuídas aos acionistas da Incorporada, em substituição das ações de emissão da Incorporada ora extintas, com base na relação de substituição fixada no Protocolo e Justificação de Incorporação da Incorporada pela Companhia, observado o

5 que dispõe o item 8.9 abaixo, da seguinte forma: cada lote de (mil) ações de emissão da Incorporada, independentemente de espécie e classe, fará jus ao recebimento de 33,62 ações preferenciais classe A de emissão da Companhia. Em função da conversão de ações deliberada no item 8.2 acima, bem como do aumento de capital a que se refere este item 8.8, o caput do artigo 4º do estatuto social da Companhia passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 4º - O Capital Social é de R$ ,78 (três bilhões, quinhentos e oito milhões, duzentos e setenta e um mil, oitocentos e vinte reais, e setenta e oito centavos), dividido em (trezentos e setenta milhões, quatrocentos e dois mil, trezentos e quarenta e seis) ações, sendo (cento e vinte e três milhões, quatrocentos e noventa e dois mil, cento e quarenta e duas) ações ordinárias, (duzentos e quarenta e seis milhões, cento e sete mil, cento e trinta e oito) ações preferenciais classe A e (oitocentos e três mil e sessenta e seis) ações preferenciais classe B. ; 8.9) ainda em decorrência da incorporação ora deliberada, autorizar a Companhia a realizar, após o transcurso dos prazos previstos no inciso IV e 3º do art. 137 da Lei nº 6.404/76, a venda em bolsa das ações da Companhia que (i) não puderem ser atribuídas aos acionistas da Incorporada, em função do exercício do direito de retirada, bem como, aplicando-se analogicamente o 3º do art. 169 da Lei nº 6.404/76, (ii) das sobras e/ou frações de ações emitidas nos termos do item anterior, que serão agrupadas em números inteiros, sendo que, neste último caso, os valores resultantes da alienação serão disponibilizados, proporcionalmente, aos acionistas da Incorporada detentores das ações e/ou frações, após o final da liquidação financeira da venda, da seguinte forma: (a) os acionistas com cadastro atualizado junto ao Banco Itaú S.A. terão o correspondente valor creditado diretamente em sua conta-corrente, a partir do dia até o dia ; (b) os demais acionistas deverão comparecer à agência do Banco Itaú S.A. de sua livre escolha para receber os respectivos valores, a partir de ; (c) o valor correspondente aos acionistas custodiados na CBLC - Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia será creditado diretamente àquela companhia, a partir de , que se encarregará de repassá-lo aos acionistas através das corretoras de valores depositantes; e (d) para os acionistas com o cadastro desatualizado, o valor ficará à disposição, no Banco Itaú S.A., a partir do dia ; 8.10) registrar que, em atendimento ao art. 12 da Instrução CVM n o 319/99, todas as demonstrações financeiras das companhias envolvidas na operação societária ora aprovada foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, conforme pareceres datados de 28 de abril de 2006, os quais integram conjuntamente os Anexo II e III da presente ata, conforme aprovados no item 8.5 acima; 8.11) consignar ainda que, com a incorporação da Incorporada e sua conseqüente extinção, a Companhia será a sucessora legal dessa companhia, a título universal, em todos os seus direitos e obrigações; 8.12) em razão da incorporação da Incorporada pela Companhia aprovar, nos termos do

6 Protocolo e Justificação de Incorporação, a extinção das ações do capital da Incorporada de propriedade da Companhia, com base no art. 226, 1º da Lei nº 6.404/76; e 8.13) autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação da operação societária ora aprovada. 9 - ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia Geral Extraordinária, lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, vai assinada por todos os Acionistas presentes, que constituíram o quorum necessário para a validade das deliberações objeto desta Assembléia Geral, tendo sido, por decisão dos mesmos, autorizada a extração das certidões necessárias pela Secretária da Assembléia. Camaçari/BA, 31 de maio de [Ass.: Mesa: Pedro Oliveira da Costa - Presidente; Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária; Acionistas: Nordeste Química S.A. Norquisa (p/p Pedro Oliveira da Costa); ODBPAR Investimentos S.A. (p/p Pedro Oliveira da Costa); Odebrecht S.A. (p/p Pedro Oliveira da Costa); Pronor Petroquímica S.A. (p/p Pedro Oliveira da Costa); Petrobrás Química S.A. Petroquisa (p/p Mario Jorge Cabral); Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil PREVI (p/p José Washington Eustáquio dos Santos)]. Confere com o original lavrado em livro próprio. Ana Patrícia Soares Nogueira Secretária