BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / Companhia Aberta

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1 BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº / Companhia Aberta ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE Data, Hora e Local: No dia 27 de fevereiro de 2008, às 13:00 horas, na Av. Dom Helder Câmara, n.º 5474, Cachambi, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. 2. Presença e Convocação: Dispensada a convocação por estarem presentes a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto Secretário: Fernanda Cecília Colagrossi 4. Deliberações: Os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram por unanimidade: 4.1. Aprovar o 3º Programa de Opção de Compra das Ações de emissão da Companhia e a alocação das mesmas para determinados executivos e empregados, na forma do Programa constante do Anexo I, com observância ao Plano de Opção de Compra aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09/02/2007, autorizando a Diretoria da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para o lançamento do Programa, divulgação aos participantes, esclarecimento de eventuais dúvidas e celebração dos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra das Ações, tudo conforme deliberado pelo Comitê criado na Reunião do Conselho de Administração de 09/02/2007, formado pelos Srs. Richard Paul Matheson, Thomas Joseph McDonald e Fersen Lamas Lambranho Em conformidade com a deliberação do item 4.1. acima, determinar que os participantes manifestem sua adesão ao Programa de Opções por meio da assinatura dos respectivos Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações até o dia 1 de março de 2008.

2 4.3. Autorizar a lavratura desta Ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1º, da Lei nº 6.404/ Encerramento: Nada mais tratado, lavrou-se a ata a que se refere esta Reunião, que foi lida e aprovada pelos conselheiros da Companhia. 6. Assinaturas: Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto. Secretário: Fernanda Cecília Colagrossi. Conselheiros: Carlos Medeiros Silva Neto, David J. Contis, Richard Paul Matheson, Fersen Lambras Lambrenho, Tomas Joseph McDonald, Adayl de Barros Stewart e Danilo Palmer. Confere com o original lavrado em livro próprio. Carlos Medeiros Silva Neto David J. Contis Richard Paul Matheson Fersen Lambras Lambrenho Tomas Joseph McDonald Adayl de Barros Stewart Danilo Palmer Fernanda Cecília Colagrossi Secretária

3 ANEXO I À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADA EM 27 DE FEVEREIRO DE º PROGRAMA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1. OBJETIVOS DO 3º PROGRAMA Os objetivos do 3º Programa de Opção de Compra de Ações ( 3º Programa ) da BR Malls Participações S.A. ( Companhia ) são os seguintes, em consonância com os objetivos do Plano: a) possibilitar à Companhia obter e reter os serviços de administradores e empregados de alto nível, oferecendo a tais executivos e empregados, como forma de incentivo e vantagem adicional, a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano; b) incentivar a maior integração desses executivos e empregados com a Companhia e seus objetivos; e c) buscar, de forma mais eficiente, o desenvolvimento dos objetivos sociais da Companhia e o atendimento dos interesses de seus acionistas. 2. CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO 3º PROGRAMA As condições específicas do 3º Programa são descritas abaixo, sendo que as condições individuais de cada beneficiário serão descritas em Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (o(s) Contrato(s) ), os quais serão celebrados com cada beneficiário até o dia 1 de março de 2008: 1. Beneficiários: Os membros da administração e os funcionários indicados à Diretoria. 2. Volume Global: Aproximadamente 0,23 % (zero vírgula vinte e três por cento) das ações representativas do capital social da Companhia, correspondente a (trezentos e noventa e sete mil setecentas e vinte e sete) ações ordinárias. 3. Distribuição entre os Beneficiários: na forma da minuta dos Contratos, as quais serão encaminhadas pela Diretoria a cada um dos Beneficiários, conforme autorização do Comitê de Administração do Plano de Opção.

4 4. Opção: A opção deverá ser exercida pelo beneficiário no prazo de 5 (cinco) anos, a partir do ano de 2009, devendo o exercício ocorrer todo dia 1 de março ou primeiro dia útil subseqüente, em 5 (cinco) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida (os Lotes Anuais ). 5. Preço de Exercício: R$ 17,60 (dezessete reais e sessenta centavos) por ação, nos termos da deliberação realizada pelo Comitê criado em 09/02/2007 para a administração do Plano de Opção. 6. Índice de Correção do Preço de Exercício: IGP-M/FGV, a ser aplicado sobre o preço de exercício dos Lotes Anuais, acrescido de juros de 3% a.a. sobre o valor corrigido. 7. Forma de Pagamento: à vista, no ato da subscrição das ações emitidas em razão do exercício da opção ou da compra das ações que estiverem detidas em tesouraria. 8. Prazo de Exercício da Opção: Os Lotes Anuais poderão ser exercidos total ou parcialmente. Na hipótese de exercício parcial, o beneficiário terá prazo extintivo de: (a) 10 (dez) anos, quando o beneficiário, nos termos do Plano, destinar pelo menos 50% (cinqüenta por cento) da parcela da gratificação anual recebida a título de bônus ou participação nos lucros atribuída pela Companhia ( Bônus ), líquida de imposto de renda e outros encargos incidentes, para subscrever e integralizar ou comprar, caso seja utilizadas ações em tesouraria, ações do Lote Anual incorporado no respectivo exercício, conforme item 10 abaixo; ou (b) 3 (três) anos para exercer a Opção, caso o beneficiário opte por não utilizar o Bônus desta maneira, observada também a restrição imposta no item 10 abaixo. Após o decurso de qualquer destes prazos, conforme o caso, o beneficiário perderá o direito ao exercício do Lote Anual. 9. Restrições à Transferência das Ações: As ações decorrentes do exercício de cada Lote Anual somente podem ser transferidas sem restrições após 1 (um) ano de sua aquisição. As demais restrições são aquelas constantes do Plano. 10. Utilização do Bônus: Para que possa adquirir o direito de compra dos Lotes Anuais ainda não incorporados, o beneficiário deverá, necessariamente, destinar pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do Bônus, para subscrever e integralizar ou comprar, caso sejam utilizadas ações em tesouraria, as ações do Lote Anual incorporado no mesmo exercício, na forma referida no item 8 acima. Desta forma, o valor atribuído pela Companhia a título de Bônus se presta à imediata subscrição e integralização ou compra, parcial ou total, das ações do Lote Incorporado naquele mesmo período. Caso o beneficiário deixe de cumprir esta condição, fica extinta a Opção com relação a todos os Lotes Anuais cujo

5 direito ao exercício seria adquirido pelo beneficiário nos anos seguintes, sem prejuízo da diminuição do prazo concedido para o exercício da Opção, conforme item 8. Caso o beneficiário tenha, no âmbito do Plano, integralizado ou adquirido Ações com recursos próprios, até um ano antes do pagamento do Bônus, esta quantidade de Ações integralizada e adquirida será reduzida da quantidade de Ações necessária para cumprir a obrigatoriedade de destinar 50% (cinqüenta por cento) do Bônus para o pagamento do preço de exercício do Lote Anual. 3. DEMAIS DISPOSIÇÕES Quaisquer dúvidas ou divergências que possam surgir por parte da Companhia ou dos beneficiários com relação às outorgas objeto deste 3º Programa ou quaisquer de suas condições deverão ser apresentadas ao Comitê, o qual terá um prazo de 10 (dez) dias corridos para apresentar sua interpretação ou solução para o caso. Neste caso, o Comitê decidirá por maioria.

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