ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO.

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1 ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA DE ÁGUA E ESGOTO DO CEARÁ - CAGECE, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013, LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO. NIRE LOCAL - DATA E HORÁRIO na Sede da Companhia de Água e Esgoto do Ceará, na Rua Dr. Lauro Vieira Chaves, n.º 1030 Vila União, Fortaleza/CE, no dia 30 de Abril de 2013 às 11:00 horas. 2 CONVOCAÇÃO - Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará edição dos dias 27/03/2013, página 14; 01/04/2013, página 10 e 02/04/2013, página 09 e no Jornal O Povo dos dias 29/03/2013, página 28, 30/03/2013, página 36 e 31/03/2013, página 19. Demonstrações Financeiras publicadas no Jornal O Povo do dia 30/03/2013, páginas 26 a 32 e no Diário Oficial do Estado do Ceará edição do dia 08/04/2013, páginas 42 a QUORUM - Compareceram à reunião a maioria, estando o acionista majoritário Governo do Estado do Ceará, detentor de 85,66% (oitenta e cinco vírgula sessenta e seis por cento) das ações ordinárias da Companhia, representado pelo Sr. Carlo Ferrentini Sampaio, Secretário Executivo das Cidades, designado por ato do Exmo. Sr. Governador do Estado assinado em 29/04/2013 e publicado no Diário Oficial do Estado do Ceará edição do dia 30/04/2012, página 21; e o acionista União, detentor de 31,84% (trinta e um vírgula oitenta e quatro por cento) das ações preferenciais, se fazendo representar pelo Sr. Micarton André Brasil Correia. 4 MESA DE TRABALHO - A Assembléia foi presidida pelo Sr. Carlo Ferrentini Sampaio, tendo como Secretário Ad hoc o Sr. Marcelo Souza Pinheiro. 5 - ORDEM DO DIA - Constaram da Ordem do Dia os seguintes assuntos: I ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) Examinar e aprovar as Demonstrações Financeiras de 2012; b) Deliberar sobre a destinação do resultado de 2012; c) Eleger o Conselho Fiscal; II ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA d) Aumento de Capital Social da Companhia; e e) Outros assuntos. 6 DELIBERAÇÕES - Pelos acionistas foram tomadas as seguintes deliberações: PELA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA a) Aprovado sem restrições o Relatório Anual da Administração, os pareceres dos Auditores Independentes, do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração, bem como as Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício de 2012 (publicadas no Jornal O 1

2 Povo do dia 30/03/2013, páginas 26 a 32). O acionista União representado pelo Sr. Micarton André Brasil Correia, se absteve de emitir opinião; b) Aprovado que o Lucro Líquido do Exercício de 2012, no valor de R$ mil conforme apresentado nas Demonstrações Financeiras, seja distribuído da seguinte forma: R$ mil para a conta de Reserva Legal, R$ mil para a conta de Reserva Estatutária, R$ mil para a conta de Reserva de Incentivos Fiscais e R$ mil como Dividendos. O acionista União representado pelo Sr. Micarton André Brasil Correia, se absteve de emitir opinião; c) Por proposição do Acionista Majoritário e aquiescência dos demais acionistas presentes, foi eleito o novo Conselho Fiscal. Foram eleitos, em separado, pelos titulares de ações preferenciais presentes, como membro efetivo do Conselho Fiscal o Sr. Ricardo Botelho, brasileiro, casado, economista, residente com endereço profissional na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo B, sala 118 COPAR, Cep: , Brasília DF, portador da Carteira de Identidade nº SSP - MG e do CPF nº e como membro suplente o Sr. Gilberto Tadeu Stanzione, brasileiro, casado, economista, residente com endereço profissional na Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Anexo B, sala 113 COPAR, Cep: , Brasília DF, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP e do CPF nº Em seguida, o titular minoritário das ações ordinárias elegeu em separado, o seu representante no Conselho Fiscal, como membro efetivo o Sr. Krauzer Barreira Costa, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Joaquim Nabuco, 1300, aptº 1101, Meireles, CEP: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº SSP/CE e do CPF nº e como membro suplente o Sr. José Livino Pinheiro Lopes, brasileiro, casado,contador, residente e domiciliado na Rua Libanês José Lopes, 80, Engenheiro Luciano Cavalcante, Cep: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº CRC/CE e do CPF nº O acionista Majoritário elegeu para compor o Conselho Fiscal, como membro efetivo o Sr. João Marcos Maia, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Silva Jataí, 400, bloco A, aptº 1702, Meireles, CEP: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº SSP/CE e do CPF nº e como membro suplente a Sra. Lúcia de Fátima Calou de Araújo, brasileira, casada, administradora de empresas, residente e domiciliada na Rua Andrade Furtado, 1195, aptº 901, Cocó, Cep: , Fortaleza- CE, portadora da Carteira de Identidade nº SSP/CE e do CPF nº ; como membro efetivo a Sra. Karla Cardoso de Alencar Forte, brasileira, casada, advogada OAB/CE 5.085, residente e domiciliado na Estrada do Fio, 3001, casa 16, Timbú, CEP: , Eusébio-CE, portadora da Carteira de Identidade nº SSP-Ce e do CPF nº e como membro suplente o Sr. Marcelo de Sousa Monteiro, brasileiro, solteiro, advogado, residente e domiciliado na Rua Sigefredo Pinheiro, 100, Bloco A1, aptº 304, Bairro de Fátima, CEP: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº SSP-CE e do CPF nº ; como membro efetivo Ronaldo Lima Moreira Borges, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, residente e domiciliado Rua Álvaro Bomilcar, 3860, casa B, São João do Tauape, Cep: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº SSP-CE e do CPF nº e como membro suplente Wilson Vasconcelos Brandão Júnior, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Rua Heráclito Dominguez, 910, apto 302 A, São Gerardo, CEP: , Fortaleza-CE, portador da Carteira de Identidade nº SSP-CE e do CPF nº

3 PELA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA d) Obedecido o decurso do prazo do direito de preferência referente a proposta para aumento de Capital Social da Companhia constante na Proposta da Administração publicada em 30 de março de 2013, restou homologado o aumento de Capital Social no valor de R$ ,88 (trezentos e trinta e sete milhões, oitocentos e setenta e dois mil, oitocentos e quarenta reais e oitenta e oito centavos), através da subscrição de (trinta e três milhões, duzentas e trinta e duas mil, novecentas e trinta e nove) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma e 200 (duzentas) ações preferenciais e nominativas no valor de R$ 209,27 (duzentos e nove reais e vinte e sete centavos) cada uma, a serem distribuídas de acordo com a participação acionária de cada acionista, como segue: R$ ,17 (vinte e quatro milhões, seiscentos e quarenta e nove mil, trezentos e oitenta e um reais e dezessete centavos) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos da distribuição dos dividendos do exercício de 2010, através da subscrição de (dois milhões, quatrocentas e vinte e três mil, novecentas e vinte e sete) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma e 42 (quarenta e duas) ações preferenciais e nominativas no valor de R$ 209,27 (duzentos e nove reais e vinte e sete centavos) cada uma, da seguinte forma: 1. O acionista Governo do Estado do Ceará subscreve (dois milhões, setenta e seis mil, trezentas e oitenta e quatro) ações ordinárias e nominativas e 42 (quarenta e duas) ações preferenciais e nominativas; 2. O acionista Prefeitura Municipal de Fortaleza subscreve (trezentas e quarenta e sete mil, quinhentas e quarenta e três) ações ordinárias e nominativas; R$ ,06 (setenta e quatro milhões, duzentos e oitenta e sete mil, setecentos e três reais e seis centavos) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos de auxílio para Obras no exercício de 2010, aportadas exclusivamente pelo acionista Governo do Estado do Ceará para fins de integralização de ações em prol do mesmo, através da subscrição de (sete milhões, trezentas e sete mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma. R$ ,01 (trinta e cinco milhões, duzentos e cinqüenta e sete mil, novecentos e trinta e oito reais e um centavo) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos da distribuição dos dividendos do exercício de 2011, através da subscrição de (três milhões, quatrocentas e sessenta e sete mil, cento e trinta e quatro) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma e 61 (sessenta e uma) ações preferenciais e nominativas no valor de R$ 209,27 (duzentos e nove reais e vinte e sete centavos) cada uma, da seguinte forma: 1. O acionista Governo do Estado do Ceará subscreve (dois milhões, novecentas e setenta mil e quinze) ações ordinárias e nominativas e 61 (sessenta e uma) ações preferenciais e nominativas; 2. O acionista Prefeitura Municipal de Fortaleza subscreve (quatrocentas e noventa e sete mil, cento e dezenove) ações ordinárias e nominativas; R$ ,67 (cinqüenta e nove milhões, setecentos e dezesseis mil, setecentos e setenta e dois reais e sessenta e sete centavos) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos de auxílio para Obras no exercício de 2011, aportadas 3

4 exclusivamente pelo acionista Governo do Estado do Ceará para fins de integralização de ações em prol do mesmo, através da subscrição de (cinco milhões, oitocentas e setenta e quatro mil, quatrocentas e vinte e quatro) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma. R$ ,86 (cinqüenta e seis milhões, quatrocentos e trinta e nove mil, quatrocentos e setenta e seis reais e oitenta e seis centavos) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos da distribuição dos dividendos do exercício de 2012, através da subscrição de (cinco milhões, quinhentas e cinqüenta mil e quarenta e seis) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma e 97 (noventa e sete) ações preferenciais e nominativas no valor de R$ 209,27 (duzentos e nove reais e vinte e sete centavos) cada uma, da seguinte forma: 1. O acionista Governo do Estado do Ceará subscreve (quatro milhões, setecentas e cinqüenta e quatro mil, duzentas e setenta e nove) ações ordinárias e nominativas e 97 (noventa e sete) ações preferenciais e nominativas; 2. O acionista Prefeitura Municipal de Fortaleza subscreve (setecentas e noventa e cinco mil, setecentas e sessenta e sete) ações ordinárias e nominativas; R$ ,11 (vinte e sete milhões, quinhentos e vinte e um mil, quinhentos e sessenta e nove reais e onze centavos) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos de auxílio para Obras no exercício de 2012, aportados exclusivamente pelo acionista Governo do Estado do Ceará para fins de integralização de ações em prol do mesmo, através da subscrição de (duas milhões, setecentas e sete mil, trezentas e trinta e seis) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma. R$ ,00 (sessenta milhões) referentes à integralização de Créditos para Aumento de Capital, oriundos de recursos do Programa de Apoio ao Investimento dos Estados e Distrito Federal - PROINVESTE, aportados exclusivamente pelo acionista Governo do Estado do Ceará para fins de integralização de ações em prol do mesmo, através da subscrição de (cinco milhões, novecentas e duas mil, duzentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e nominativas no valor de R$ 10,17 (dez reais e dezessete centavos) cada uma. e) Outros assuntos. Em virtude do aumento do Capital Social, o Art. 3o do Estatuto Social da Companhia passa a ter a seguinte redação: O Capital Social é de R$ ,07 (Hum bilhão, quinhentos e trinta e oito milhões, oitenta mil, setecentos e dezessete reais e sete centavos), dividido em (cento e cinqüenta milhões, cento e trinta e sete mil e setecentas) ações ordinárias e (cinqüenta e seis mil, seiscentas e trinta) ações preferenciais, todas sem valor nominal. 4

5 7 ENCERRAMENTO DAS ASSEMBLÉIAS - Lavrada a ata, lida e achada conforme, foi aprovada por todos, assinando-se em livro próprio. (ASS) Carlo Ferrentini Sampaio por si e como representante do Estado do Ceará, Micarton André Brasil Correia como representante da União, Neurisangelo Cavalcante de Freitas e Marcelo Souza Pinheiro. Está conforme o original lavrado no Livro competente. Carlo Ferrentini Sampaio Representante do Acionista Majoritário Presidente da Mesa Micarton André Brasil Correia Representante do Acionista Preferencial União Neurisangelo Cavalcante de Freitas Representante da Diretoria da Cagece Marcelo Souza Pinheiro Secretário Ad hoc da Mesa 5