GAEC EDUCAÇÃO S/A CNPJ: / NIRE:

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1 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DATA, HORA E LOCAL: 25 de fevereiro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, , 11 andar, conjunto 1109, Bairro Brooklin Novo, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Todos os Conselheiros no exercício do cargo foram convocados na forma do Estatuto Social. Presentes os conselheiros Marcelo Battistella Bueno, Luiz Antônio Beldi Castanho, Daniel Goldberg, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D avilla e Flavia Buarque de Almeida, ausente justificadamente os Conselheiros Ozires Silva e Daniel Faccini Castanho. Presentes, também, os membros da Diretoria, o advogado João Batista Pacheco Antunes de Carvalho e os representantes da empresa de auditoria Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, Srs. José Ricardo Faria Gomez e Leonardo Silva de Paulo. COMPOSIÇÃO DA MESA E INSTALAÇÃO: Foram aclamados, como Presidente da Mesa, Marcelo Battistella Bueno e, como Secretário da Mesa,. ORDEM DO DIA: deliberar acerca (i) do relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (ii) das demonstrações financeiras anuais completas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (iii) das Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014; (iv) do parecer dos auditores independentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014; (v) da destinação dos lucros; e (vi) da instalação dos Comitês e alinhamento das próximas reuniões de cada Comitê. DELIBERAÇÕES: colocadas em votação as matérias previstas na ordem do dia, por unanimidade dos presentes, deliberou-se: (1) por recomendar a aprovação do relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, conforme apresentação da Diretoria que, na forma de Anexo I, segue rubricada pelo Secretário da Mesa, integrando esta Ata para todos os efeitos; (2) por recomendar a aprovação as demonstrações financeiras anuais completas do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, conforme apresentação da Diretoria que, na forma de Anexo II, segue rubricada pelo Secretário da Mesa, integrando esta Ata para todos os efeitos; (3) por recomendar a aprovação das Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP, relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, conforme apresentação da Diretoria que, na forma de Anexo III, segue rubricada pelo Secretário da Mesa, integrando esta Ata para todos os efeitos; (4) por recomendar a aprovação do parecer dos auditores independentes relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, conforme apresentação realizada pelos representantes da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes que, na forma de Anexo IV, segue rubricada pelo Secretário da Mesa, integrando esta Ata para todos os efeitos;

2 (5) por recomendar a aprovação da proposta de destinação dos lucros, conforme apresentação da Diretoria que, na forma de Anexo V, segue rubricada pelo Secretário da Mesa, integrando esta Ata para todos os efeitos; (6) por adiar a deliberação sobre o tema para a próxima reunião. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata no livro próprio e em três vias avulsas para o arquivamento na JUCESP. A ata, após lida e aprovada por unanimidade, foi assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Secretário e pelos demais conselheiros presentes fisicamente, Srs. Marcelo Battistella Bueno, Luiz Antônio Beldi Castanho, Daniel Goldberg, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D avilla e Flavia Buarque de Almeida. Confere com o documento original lavrado no Livro de atas de Reunião do Conselho de Administração arquivado na sede da Companhia. Marcelo Battistella Bueno Presidente da Mesa e Conselheiro Secretário Luiz Antônio Beldi Castanho Conselheiro Daniel Goldberg Conselheiro Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz D avilla Conselheira Flavia Buarque de Almeida Conselheira

3 ANEXO I RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO ANEXO II DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ANUAIS ANEXO III DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS DFP ANEXO IV PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

4 ANEXO V PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS Constituição de Reserva Legal no montante de 5% do lucro líquido do exercício, distribuição em dividendos de 25% do lucro líquido após deduzida a reserva legal, conforme quadro abaixo, com destinação do restante para reserva de retenção de lucros do artigo 196 da lei das S.A., após destinação do montante de R$ ,32, relativo ao afeito no lucro dos ajustes segundo o Regime Transitório de Tributação, para a constituição de Reserva de Lucro do Regime Tributário de Transição. Proposta de destinação do Lucro: Constituição de Reserva Legal ,77 Constituição de Reserva de Lucros do Regime Transitório de Tributação ,32 Retenção de Lucros do exercício conforme proposta de orçamento de capital anexa ,95 Pagamento de Dividendos mínimos ,42 Lucro Líquido Contábil ,46 Bases de cálculo: Cálculo Societário Cálculo Fiscal/Societário Lucro Líquido Contábil ,46 Lucro Líquido Contábil 2014 (LLC) ,46 (-) Efeitos de ajustes RTT , ,32 (X) Reserva Legal (5%) (1) (=) Lucro Líquido a distribuir ,69 (=) LLC + Ajuste RTT ,14 (x) 25 % sobre Lucro Líquido 25,0% (-) Reserva Legal ,77 (=) Dividendos mínimos ,42 (=) Lucro Líquido a distribuir ,37 (-) Dividendos mínimos ,42 % sobre o LLC + Ajuste RTT 25,3% (=) Lucro restante a reter ,95 RTT 2014: Gasto com IPO ,04 AVP (2) ,72 PUT Valor justo (3) ,00 Total ,32 (1) RTT: Regime Transitório de Tributação (2) AVP: Ajuste a Valor Presente de ativos e passivos de longo prazo (3) PUT Valor Justo: Preço justo de exercício de opção de venda das ações das HSM s detidas pela RBS.

5 ANEXO V.I ORÇAMENTO DE CAPITAL 2015 O presente Orçamento de Capital visa o planejamento das fontes e das aplicações de recursos financeiros para fazer frente às necessidades de capital da Sociedade ao longo do exercício de 2015, para aquisições, de acordo com o planejamento da Administração e compromissos de investimentos previstos. Aplicação de Capital Prevista: - Previsão de Aporte de Capital na subsidiária PGP Posse e Gestão Patrimonial para que a mesma tenha condições de realizar a prevista aquisição de participação societária na Whitney do Brasil Holding Ltda. no montante de R$ ,00 (quinhentos e sessenta e dois milhões e quinhentos mil reais), conforme contrato celebrado entre as partes envolvidas na negociação. Fontes de Recursos Previstas: - Lucros retidos no montante de R$ ,00 (cento e cinquenta e oito milhões e sessenta e oito mil reais) relativos ao exercício corrente e anteriores. - Capital de terceiros no montante de R$ ,00 (quatrocentos e quatro milhões, quatrocentos e trinta e dois mil reais) Prazo: até 1 ano

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