LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S/A

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1 LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S/A CNPJ/MF / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JULHO DE 2014 Data, Hora e Local: 28 de julho de 2014, às 16:30 horas, na sede da Companhia, na Rua Estados Unidos, 1971, Jardim América, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação: Dispensada em virtude da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Presença: Presentes os membros do Conselho de Administração da Companhia Srs. Marcos Bulle Lopes; Francisco Lopes Neto; Edward Jorge Christianini; Alcides Lopes Tápias; Martín Emiliano Escobari Lifchitz e Maurício Curvelo de Almeida Prado. Mesa: Edward Jorge Christianini, Presidente; Maurício Curvelo de Almeida Prado, Secretário. Ordem do Dia: (i) Ratificar o Quarto Programa de Opção de compra de Ações da Companhia, nos termos e com redação do Anexo I ( Quarto Programa ), vigente a partir de 01 de abril de 2014 e com aplicação para o exercício de 2014, tudo conforme o Novo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de março de 2011; (ii) Ratificar a autorização à Diretoria da Companhia para efetuar as outorgas de opções de compra de ações aos beneficiários eleitos por este Conselho de Administração; (iii) Ratificar o fechamento da filial da Companhia localizada na Rua Estados Unidos, nº 2032, Jardim América, CEP , São Paulo, SP, com NIRE nº e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Deliberações tomadas por unanimidade e sem ressalvas: Foi deliberado por unanimidade de votos dos Conselheiros que manifestaram seus votos presentes e sem restrições: (i) Ratificar a aprovação do Quarto Programa de Opção de compra de Ações da Companhia, nos termos e com redação do Anexo I ( Quarto Programa ), com vigência a partir de 01 de abril de 2014 e aplicação para o exercício de 2014, tudo conforme o Novo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de março de 2011; (ii) Ratificar a autorização à Diretoria da 1

2 Companhia para efetuar as outorgas de opções de compra de ações aos beneficiários eleitos por este Conselho de Administração; (iii) Ratificar o fechamento e baixa da filial da Companhia localizada na Rua Estados Unidos, nº 2032, Jardim América, CEP , São Paulo, SP, com NIRE nº e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Os Conselheiros Srs. Marcos Bulle Lopes, Francisco Lopes Neto e Martín Emiliano Escobari Lifchitz abstiveram-se de votar nos itens (i) e (ii) da ordem do dia desta Reunião. A presente ata é cópia fiel da Ata de Reunião do Conselho de Administração da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A., realizada em 10 de julho de 2014, lavrada em livro próprio. São Paulo, 28 de julho de Assinaturas: Mesa: Edward Jorge Christianini, Presidente; Maurício Curvelo de Almeida Prado, Secretário. Conselheiros Presentes: Marcos Bulle Lopes; Francisco Lopes Neto; Edward Jorge Christianini; Alcides Lopes Tápias; Martín Emiliano Escobari Lifchitz; Maurício Curvelo de Almeida Prado. Advogada Responsável: Fernanda Amato de Moraes Quinteiro, OAB Mesa EDWARD JORGE CHRISTIANINI Presidente MAURÍCIO CURVELO DE ALMEIDA PRADO Secretário 2

3 ANEXO I à Ata de Reunião de Conselho de Administração da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A. realizada em 28 de julho de QUARTO PROGRAMA DE OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES APROVADO EM REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DE 28 DE JULHO DE Introdução Regência. O presente Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações ( Programa ) está sujeito às condições gerais previstas no Plano de Opção de Compra de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A ( Companhia ) realizada em 03 de março de Objetivo Objetivo. Este Programa tem como principal objetivo a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos na Companhia. Os profissionais nessa condição são convidados e incentivados a destinar parcela de sua participação nos resultados para aquisição de ações da Companhia que, observadas certas condições e prazos previamente conhecidos, lhes permitirão adquirir mais ações, viabilizando assim sua participação mais intensa na valorização que o seu trabalho trouxer para as ações da Companhia ao longo do tempo. 3. Participantes Participantes. Participarão do Programa profissionais altamente qualificados ou de grande potencial e desempenho selecionados a critério exclusivo do Conselho de Administração dentre os Administradores e Executivos da Companhia e de suas controladas. Os participantes selecionados são divididos em duas categorias: Sócio e Associado. A relação nominal dos participantes, conforme essas categorias, constitui o APÊNDICE I deste Anexo e ficará arquivado na sede da Companhia. 4. Critérios para Outorga e Requisitos para Exercício 3

4 Participante Sócio. Os participantes da categoria Sócio são convidados a investir entre 50 e 75% do valor do respectivo valor líquido anual que receberem a título de participação nos resultados da Companhia relativos ao ano de 2013 em ações da Companhia, adquiridas no mercado, as quais, se mantidas por prazo de 4 anos ou mais, contados da data da respectiva aquisição ( Vesting Period ), darão ao participante o direito de exercer as opções de compra de ações objeto desta Outorga. Participante Associado. Os participantes da categoria Associado são convidados a investir entre 20 e 40% respectivo valor líquido anual que receberem a título de participação nos resultados da Companhia relativos ao ano de 2013 em ações da Companhia, adquiridas no mercado, as quais, se mantidas por prazo de 4 (quatro) anos ou mais, contados da data da respectiva aquisição ( Vesting Period ), darão ao participante o direito de exercer as opções de compra objeto desta Outorga Cada ação da Companhia adquirida pelo Sócio ou Associado com parte do valor recebido anualmente a título de participação nos resultados da Companhia resultará na concessão de 1,4716 opção. Obs. Para cálculo da concessão das opções, é utilizada a fórmula abaixo: [(Valor Patrimonial por ação / Valor de aquisição da ação do plano) + 1 ] = [(6,3713 /13,5095)+1] = 1, Cada opção dará direito à subscrição ou aquisição pelo Sócio ou Associado de uma ação da Companhia O preço de exercício de cada opção será composto cumulativamente por: (a) Valor Patrimonial das ações da Companhia, obtido com base no último balanço levantado antes da data do exercício das opções, a ser pago para a Companhia na data de exercício. O valor patrimonial atual, com base no balanço levantado em 31 de dezembro de 2013, é de R$ 6,3713; e (b) pelo cumprimento da obrigação de fazer consubstanciada na aquisição e manutenção durante o Vesting Period das ações da Companhia adquiridas com parcela do valor anual recebido a título de participação nos resultados da Companhia relativos ao ano de Durante o Vesting Period, a criação de ônus sobre as opções ou sobre as ações adquiridas com parcela do valor anual recebido a título de participação nos resultados da Companhia, assim como sua venda, cessão ou transferência a qualquer título, resultarão na perda imediata e automática do direito de exercer as opções oneradas, bem como aquelas opções correspondentes as ações oneradas ou vendidas. 5. Da Aquisição das Ações no Mercado, Data de início do Vesting Period e Proventos 4

5 5.1. Aquisição. A Companhia organizará junto a Corretoras de Valores a aquisição das ações no mercado com os recursos e em favor dos Sócios e Associados, conforme instruções destes, podendo fazê-lo em um ou mais pregões, de modo a viabilizar a obtenção de um preço médio equânime a todos os Participantes Data de início do Vesting Period. A data de aquisição das ações ou, se em realizada mais de um pregão, a data do primeiro pregão em que tais ações forem adquiridas, será a data de início do prazo para a contagem do Vesting Period. Para o presente programa, a data de início do Vesting Period é 01 de abril de Proventos. As ações adquiridas serão transferidas e custodiadas em nome dos respectivos Sócios e Associados, fazendo jus a todos os proveitos declarados pela Companhia a partir da data de liquidação física das aquisições, devendo ser mantidas segregadas de outras posições mantidas pelo Sócio ou Associado em ações da Companhia ou de emissão de terceiros. 6. Quantidade de Opções e Ações a serem Emitidas. Limite 6.1. Limites. Rateio Proporcional. A quantidade máxima de ações a serem emitidas neste Programa será de (oitocentas e duas mil, seiscentas e dezessete) ações, devendo o Conselho de Administração, na hipótese de tal limite poder ser ultrapassado em razão de condições do mercado, acatar os pedidos de investimento em ações com parte do valor anual recebido a título de participação nos resultados da Companhia pelos Sócios e Associados de forma proporcional. 5