TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.

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1 TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 29 dias do mês de junho de 2011, às 18:00 horas, na cidade de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, na Av. Nicola Demarchi, n.º 2.000, Bairro Demarchi, CEP CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensadas as formalidades para convocação, em decorrência da presença da totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração. 3. MESA: Presidente: Fernando Luiz Schettino Moreira Secretário: Orlando Machado Júnior 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre os seguintes assuntos: (i) autorização e aprovação da assunção de obrigações pela Companhia, pertinente a contratação de fiança bancária (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,00 (hum milhão, novecentos e oitenta e quatro mil e catorze reais), bem como aprovar a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,20 (dois milhões, quinhentos e setenta e nove mil, duzentos e dezoito reais e vinte centavos), nos termos do artigo 23, inciso XXI, do (ii) ratificaram a aprovação para a Companhia prestar aval em favor da Tegma Logística Integrada S.A. ( TLI ) no Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos e setenta mil reais), celebrado entre a TLI e o Banco Votorantim S.A., bem como ratificaram a aprovação para a Companhia prestar aval em favor da TLI na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (sete milhões e duzentos e quarenta e um mil reais), nos termos do artigo 23, inciso XXIV, do (iii) aprovação para a Companhia prestar aval em favor da Tegma Logística Integrada S.A. ( TLI ) no Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais), a ser celebrado entre a TLI e instituição financeira, bem como aprovação para a Companhia prestar aval em favor da TLI na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (quatro milhões, oitocentos e dez mil reais), nos termos do artigo 23, inciso XXIV, do (iv) em conformidade com o artigo 23, inciso XXVII, do Estatuto Social da Companhia, aprovar e autorizar a prática de atos societários das empresas Tegma Logística Integrada S/A ( TLI ) e Tegma Cargas Especiais Ltda. ( TCE ); (v) aprovação para a Companhia prestar aval em favor da Tegma Cargas Especiais Ltda. ( TCE ) no Contrato de Prestação de Fiança bancária nº , no valor de R$66.000,00 (sessenta e seis mil reais), a ser celebrado entre a TCE e instituição financeira, bem como aprovação para a Companhia prestar aval em favor da TCE na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária nº , no

2 valor de R$85.800,00 (oitenta e cinco mil e oitocentos reais), nos termos do artigo 23, inciso XXIV, do (vi) em conformidade com o artigo 23, inciso XXVII, do Estatuto Social da Companhia, ratificar a aprovação e autorização para a prática de ato societário da empresa Tegma Participações Ltda. ( Tegma Participações ); (vii) ratificar a aprovação da assunção de obrigações pela Companhia referente a contratação de empréstimo bancário, nos termos do artigo 23, inciso XXI, do (viii) aprovação para a Companhia prestar fiança em favor da Direct Express Logística Integrada S.A. ( Direct ) no Contrato de Locação CTR. 479/2006, celebrado em 07/07/2006, e respectivo Aditamento ao Contrato de Locação nº 479/2006, firmado em 03/01/2007, entre a Direct, na qualidade de locatária e os Srs. Luis Brait Veronesi e Carlos Brait Veronesi, na qualidade de locadores, tendo por objeto a utilização pela Direct do imóvel localizado na Rua Luis Gama, nº 901, Cambuci/SP, nos termos do artigo 23, inciso XXIV, do (ix) aprovação para a Companhia prestar fiança em favor da Direct Express Logística Integrada S.A. ( Direct ) no Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel para fins Comerciais, celebrado em 30/06/2009, entre a Direct, na qualidade de locatária e a KMS Incorporações e Participações Ltda., na qualidade de locadora, tendo por objeto a utilização pela Direct do imóvel localizado na Avenida Tamboré, nº 1603, Bairro Tamboré, na cidade de Barueri/SP, nos termos do artigo 23, inciso XXIV, do (x) autorizar a transferência da filial 23 da Companhia, localizada no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rua Hilda da Costa Monteiro, nº 8, Centro, CEP ; (xi) aprovar as despesas referentes as obras da filial 13 da Companhia, localizada no Município de Camaçari/BA, nos termos do artigo 23, inciso XX, do (xii) autorização e aprovação da abertura da filial 28 da Companhia, localizada no Município de Mauá, Estado de São Paulo, na Rua José Garcia Sobrinho, nº 262, Vila João Ramalho, CEP , com a exploração do ramo de armazéns gerais, conforme Decreto Federal 1.102/1903, dentre outras atividades constantes de seu (xiii) autorização e aprovação da assunção de obrigações pela Companhia, pertinente a contratação de fiança bancária (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,00 (hum milhão, cento e quarenta mil reais), bem como aprovar a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (hum milhão, quatrocentos e oitenta mil reais), nos termos do artigo 23, inciso XXI, do e (xiv) autorização e aprovação da assunção de obrigações pela Companhia, pertinente a contratação de fiança bancária (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,00 (duzentos e setenta e cinco mil reais), bem como aprovar a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (trezentos e cinqüenta e sete mil e quinhentos reais), nos termos do artigo 23, inciso XXI, do Estatuto Social.

3 5. DELIBERAÇÕES: Os conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, tomaram as seguintes deliberações: (i) em conformidade com o artigo 23, inciso XXI, do Estatuto Social da Companhia autorizaram e aprovaram a contratação de fiança bancária perante instituição financeira (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,00 (hum milhão, novecentos e oitenta e quatro mil e catorze reais), bem como aprovaram a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,20 (dois milhões, quinhentos e setenta e nove mil, duzentos e dezoito reais e vinte centavos), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel do imóvel situado na Ligação Anchieta-Imigrantes, no Município de São Bernardo do Campo, Estado de São Paulo, objeto do Contrato de Locação celebrado em 01/10/2010, entre a Companhia e as empresas Betaquem Administração de Bens Ltda. e Betimobili Administração de Bens Ltda. (locadoras); (ii) em conformidade com o artigo 23, inciso XXIV, do Estatuto Social da Companhia ratificaram a aprovação para a concessão de aval pela Companhia, para garantia das obrigações assumidas pela TLI no Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (cinco milhões e quinhentos e setenta mil reais), celebrado entre a TLI e o Banco Votorantim S.A., bem como aprovação para a Companhia prestar aval em favor da TLI na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (sete milhões e duzentos e quarenta e um mil reais), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel do imóvel situado na Rua Coelho da Rocha, nº 364, Módulos 203 até 211, do Galpão 2, Distribution Park Dutra, no Município de Belford Roxo, Estado do Rio de Janeiro, objeto do Contrato de Locação celebrado em 01/02/2011, entre a TLI e as empresas Belford Dutra Projetos Imobiliários Ltda. (locadora) e Hines Gerenciamento de Propriedades Ltda. (interveniente anuente); (iii) em conformidade com o artigo 23, inciso XXIV, do Estatuto Social da Companhia aprovaram a concessão de aval pela Companhia, para garantia das obrigações assumidas pela TLI no Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (três milhões e oitocentos mil reais), a ser celebrado entre a TLI e instituição financeira, bem como aprovação para a Companhia prestar aval em favor da TLI na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (quatro milhões, oitocentos e dez mil reais), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel do imóvel situado na Avenida Prefeito João Vilallobo Quero, nº 1.560, Bairro Jardim Belval, CEP , no Município de Barueri, Estado de São Paulo, objeto do Contrato de Locação celebrado em 10/11/2011, entre a TLI e a empresa Comercial, Agrícola e Administradora Moriano Ltda. (locadora); (iv) em conformidade com o artigo 23, inciso XXVII, do Estatuto Social da Companhia aprovaram e autorizaram a realização da Assembléia Geral Extraordinária da empresa TLI para autorizar e aprovar a assunção de obrigações pela TLI, pertinente a contratação de fianças bancárias (Contrato de Prestação de Fiança), para garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento dos alugueres e despesas de condomínio dos imóveis situados nos Municípios de Belford Roxo-RJ e Barueri-SP, como também ratificaram a aprovação e autorização para a alteração do Contrato Social da TCE para transferência da filial 3, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , localizada no Município de Paulínia/SP, autorizando a Diretoria da Companhia a comparecer às referidas Assembléias Gerais Extraordinárias e Alteração Contratual deliberar acerca das matérias que serão submetidas a deliberação; (v) em conformidade com o artigo 23, inciso XXIV, do Estatuto Social da Companhia aprovaram a concessão de aval pela Companhia, para garantia das obrigações assumidas pela TCE no Contrato de Prestação de Fiança bancária nº , no valor de R$66.000,00 (sessenta e seis mil reais), a ser celebrado entre a

4 TCE e instituição financeira, bem como concessão de aval em favor da TCE na Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária nº , no valor de R$85.800,00 (oitenta e cinco mil e oitocentos reais), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel do imóvel situado na Rua Manoel Joaquim Filho, nº 290, Chácara Santa Terezinha parte 2, no Município de Paulínia, Estado de São Paulo, objeto do Contrato de Locação celebrado em 15/02/2011, entre a TCE e Walter De Lucca (locador); (vi) em conformidade com o artigo 23, inciso XXVII, do Estatuto Social da Companhia ratificaram a aprovação e autorização para a alteração do Contrato Social da Tegma Participações para deliberar sobre o aumento de capital social pela Companhia, autorizando a Diretoria da Companhia a comparecer à Alteração Contratual e deliberar acerca da matéria que será submetida a deliberação; (vii) em conformidade com o artigo 23, inciso XXI, do Estatuto Social da Companhia, ratificaram a aprovação da contratação de empréstimo bancário junto ao Banco Itaú BBA S.A., no valor de R$ ,00 (quinze milhões), ratificando desde já a autorização para a Diretoria adotar todas as medidas necessárias à formalização, celebração e cumprimento do instrumento de empréstimo correspondente; (viii) em conformidade com o Artigo 23, inciso XXIV, do Estatuto da Companhia, aprovar a concessão de fiança pela Companhia, para garantia das obrigações assumidas pela Direct no Contrato de Locação - CTR. 479/2006 firmado com os Srs. Luis Brait Veronesi e Carlos Brait Veronesi em 07/07/2006 e com uma alteração contratual datada de 03/01/2007; (ix) em conformidade com o Artigo 23, inciso XXIV, do Estatuto da Companhia, aprovar a concessão de fiança pela Companhia, para garantia das obrigações assumidas pela Direct no Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel para fins Comerciais firmado com a locadora KMS Incorporações e Participações Ltda. em 30/06/2009; (x) nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, aprovaram e autorizaram a transferência da filial 23 da Sociedade, localizada no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Rua Hilda da Costa Monteiro, nº 8, Centro, CEP para a Rua Dois Norte, nº 700, Pátio Público de Veículos, Bairro Porto de Suape, no Município de Ipojuca, Estado de Pernambuco, CEP ; (xi) em conformidade com o artigo 23, inciso XX, do Estatuto Social da Companhia aprovaram as despesas correspondente as obras de drenagem, terraplanagem e pavimentação da filial 13 da Companhia, localizada no Município de Camaçari/BA, na Rua dos Motoristas, 504, Pólo Petroquímico, no montante de R$ ,00 (dois milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e setenta e cinco reais); (xii) nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia, aprovar e autorizar a abertura da filial 28 da Companhia, localizada no Município de Mauá, Estado de São Paulo, na Rua José Garcia Sobrinho, nº 262, Vila João Ramalho, CEP , com a exploração do ramo de armazéns gerais, conforme Decreto Federal 1.102/1903, dentre outras atividades constantes de seu (xiii) em conformidade com o artigo 23, inciso XXI, do Estatuto Social da Companhia autorizar e aprovar a contratação de fiança bancária perante instituição financeira (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,00 (hum milhão, cento e quarenta mil reais), bem como aprovar a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (hum milhão, quatrocentos e oitenta mil reais), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do

5 pagamento do aluguel do imóvel situado na Rua José Garcia Sobrinho, nº 262, Vila João Ramalho, CEP , no Município de Mauá, Estado de São Paulo, objeto do Contrato de Locação celebrado em 01/06/2011, entre a Companhia e a empresa A3M Administração e Locação de Imóveis Ltda. (locadora); e (xiv) em conformidade com o artigo 23, inciso XXI, do Estatuto Social da Companhia autorizar e aprovar a contratação de fiança bancária perante instituição financeira (Contrato de Prestação de Fiança), no valor de R$ ,000 (duzentos e setenta e cinco mil reais), bem como aprovar a assinatura de Nota Promissória vinculada ao Contrato de Prestação de Fiança bancária, no valor de R$ ,00 (trezentos e cinqüenta e sete mil e quinhentos reais), em garantia de dívida pecuniária decorrente exclusivamente do pagamento do aluguel do imóvel situado na Rua José Garcia Sobrinho, nº 130, Vila João Ramalho, CEP , no Município de Mauá, Estado de São Paulo, objeto do Contrato de Locação celebrado em 01/06/2011, entre a Companhia e a empresa Organizações Paulo Bio Ltda. (locadora). 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. São Bernardo do Campo, 29 de junho de Assinaturas: (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira, Presidente; (aa) Orlando Machado Júnior, Secretário; (aa) Fernando Luiz Schettino Moreira, (aa) Evandro Luiz Coser; (aa) Orlando Machado Júnior; (aa) Mário Sergio Moreira Franco; (aa) Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos. A presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro próprio. Fernando Luiz Schettino Moreira Presidente Orlando Machado Júnior Secretário