FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE BRASIL CNPJ: /

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1 I. DATA, HORA E LOCAL: 9 de setembro de 2013, às 17:00 horas, na sede da Instituição Administradora, na Avenida Paulista, 1.111, 2º andar parte, São Paulo SP. II. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença da totalidade dos cotistas titulares de 100% das cotas emitidas. III. PRESENÇA: Os cotistas representando 100% das cotas emitidas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CADEIAS PRODUTIVAS BUNGE BRASIL ( Fundo ), conforme Lista de Presença, e os representantes da CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. ( Instituição Administradora ). IV. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Alessandra da Rocha Secretário: Menisa Tamara Buck Matos V. ORDEM DO DIA: (i) Exclusão da atividade de consultoria especializada de supervisão operacional e dos serviços ao Fundo relacionados a tal atividade; (ii) Em razão do disposto na alínea (i) acima, dispensar a empresa prestadora de serviços de consultoria especializada na supervisão operacional do Fundo, sem que haja necessidade de substituição por nova empresa de consultoria; (iii) substituição da empresa prestadora de serviços de consultoria especializada de ativação do Fundo; (iv) substituição da empresa prestadora de serviços de consultoria especializada na confirmação de direitos creditórios do Fundo; (v) alteração e consolidação do Regulamento do Fundo para efetivar as substituições previstas nos itens (i) a (iii) acima; e (vi) autorização para que a Instituição Administradora tome todas as medidas necessárias para efetivar as deliberações indicadas nos itens (i), (ii), (iii),

2 (iv) e (v) acima. VI. DELIBERAÇÕES: Os cotistas deliberaram e aprovaram: (i) excluir a atividade de consultoria especializada de supervisão operacional do Fundo, conforme inicialmente prevista no Regulamento, de forma a: (i.1) eliminar a atividade atualmente exercida pela figura do Consultor Especializado de Supervisão Operacional, referente aos serviços de (a) controle e monitoramento da Reserva de Amortização (conforme definido no Regulamento) e do pagamento e da liquidação dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo; (b) validar as Condições de Cessão (conforme definido no Regulamento) previstas na política de investimento do Fundo; e (c) observação do funcionamento do fluxo operacional do Fundo. Tais atividades, bem como demais deveres e obrigações atualmente estabelecidos no Contrato de Consultoria Especializada de Supervisão Operacional, serão assumidas pelo gestor do Fundo, qual seja, a Financial Gestão de Ativos Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 22º andar. (i.2) extinguir e suprimir do Regulamento o conceito de serviços de consultoria especializada de supervisão operacional do Fundo, não sendo necessária a sua substituição por qualquer novo prestador de serviços; (i.3) excluir o item 9.7 do Regulamento (renumerando os itens 9.8 e 9.9 seguintes para 9.7 e 9.8, respectivamente) e alterar os itens 9.1 (i), 9.4.1, 11.4 e 20.1 (iii), que passam a vigorar com a redação da nova versão consolidada do Regulamento que integra esse instrumento de acordo com a alínea (vi) abaixo; (i.4) excluir as definições de Consultor Especializado de Supervisão Operacional e Contrato de Consultoria de Supervisão Operacional e alterar as definições de Condições de Cessão, Consultores e 2

3 Documentos do Fundo no Regulamento (Anexo I Glossário), que passam a vigorar com as seguintes novas redações: Condições de Cessão Condições para cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, conforme estabelecido no item 11.4 do Regulamento, a serem verificadas e validadas pelo Gestor. Consultores Significa o Consultor Especializado de Ativação e o Consultor Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios, em conjunto. Documentos do Fundo São os seguintes documentos e seus eventuais aditamentos: o Regulamento, o Contrato de Gestão, os Contratos de Cessão, o Contrato de Custódia, o Contrato de Cobrança, o Contrato de Consultoria Especializada de Ativação e o Contrato de Consultoria Especializadade Crédito. (i.5) substituir os anexos II e IV do Regulamento, que passam a vigorar conforme a nova versão consolidada do Regulamento que integra esse instrumento de acordo com a alínea (vi) abaixo; (ii) em razão das deliberações da alínea (i) acima, dispensar a Ber Capital S.A. (CNPJ/MF / ) da função de consultora do Fundo; (iii) substituir a empresa prestadora de serviços de consultoria especializada de ativação Fundo, atualmente a Finexia Consultoria em Investimentos e Administração de Ativos Ltda. (CNPJ/MF / ), por Financial Serviços de Crédito Ltda (CNPJ/MF / ), e, em razão dessa substituição: (iii.1) alterar a definição de Consultor Especializado de Ativação no Regulamento (Anexo I Glossário), que passa a vigorar com a seguinte 3

4 redação: Consultor Especializado de Ativação Financial Serviços de Crédito Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, 151, 22 Andar, cj. 222, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , ou sua sucessora a qualquer título. (iii.2) dispensar a Finexia Consultoria em Investimentos e Administração de Ativos Ltda. (CNPJ/MF / ) da função de consultora do Fundo; (iv) substituir a empresa prestadora de serviços de consultoria especializada na confirmação de direitos creditórios do Fundo, atualmente a Bunge Alimentos S.A. (CNPJ/MF / ), por Usina Moema Acucar e Alcool Ltda. (CNPJ/MF / ), e, em razão dessa substituição: (iv.1) alterar a definição de Consultor Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios no Regulamento (Anexo I Glossário), que passa a vigorar com a seguinte redação: Consultor Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios Usina Moema Açúcar e Álcool Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Orindiuva, Estado de São Paulo, na Fazenda Moema, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou sua sucessora a qualquer título. (iv.2) dispensar a Bunge Alimentos S.A. (CNPJ/MF / ) da função de consultora do Fundo; (v) Realizar os demais ajustes redacionais necessários no Regulamento para prever as alterações acima; 4

5 (vi) consolidar o Regulamento do Fundo, que passa a ter a redação do Anexo A ao presente instrumento, vigente a partir de 10 de setembro de (vii) Por fim, os cotistas aprovaram delegar à Instituição Administradora a autorização para efetivar a substituição do Consultor Especializado de Confirmação de Direitos Creditórios e Consultor Especializado de Ativaçãoe demais alterações acima indicadas, outorgando à mesma, nos termos do Regulamento, os poderes para assinar todos e quaisquer contratos ou documentos necessários à formalização e arquivamento dos atos relativos às presentes deliberações. VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declarou suspensos os trabalhos pelo prazo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e aprovada, foi devidamente assinada pelos presentes. ALESSANDRA DA ROCHA PRESIDENTE MENISA TAMARA BUCK MATOS SECRETÁRIO CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA 5