BENTO ENERGIA, INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., 1510, 11º

Transcrição

1 Aquisição, pela COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, de ações da SÃO BENTO ENERGIA, INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, conjunto 112, sala 12, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Em 30 de novembro de 2011, foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações, tendo por objeto a aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da SÃO BENTO ENERGIA, passando a COPEL a deter a participação acionária de 49,9% nas seguintes sociedades de propósito específico: GE FAROL S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, , no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; (ii) GE BOA VISTA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, , no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; GE OLHO D ÁGUA S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, , no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ; e (iv) GE SÃO BENTO DO NORTE S.A., com sede na Fazenda Boa Vista, 1C, parte, Estrada RN 120, Caixa Postal 1, , no Município de São Bento do Norte, Estado do Rio Grande do Norte, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Preço: R$ ,00 (trinta e oito milhões, novecentos e quarenta e cinco mil, trezentos e quatro reais). Condições de pagamento: mediante a apresentação de seguro garantia no prazo de até 30 (trinta) dias contados da assinatura do contrato de compra e venda de ações. Compra e venda de ações sujeita às seguintes condições suspensivas: aprovação da compra e venda das ações pela Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL; (ii) aprovação da compra e venda das ações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE; aprovação da compra e venda das ações pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Caso qualquer das condições suspensivas não seja obtida no prazo de até 06 (seis) meses contados da data da assinatura do contrato de compra e venda de ações, a vendedora deverá restituir à compradora o preço e quaisquer valores aportados na Companhia, corrigidos pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado IGPM. Sociedades envolvidas: (ii) VENDEDORA: GALVÃO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, conjunto 192, sala 23, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / COMPRADORA: COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, sociedade de economia mista, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Coronel Dulcídio, 800, inscrita no CNPJ/MF sob nº /

2 Intervenientes e Anuentes: (iv) (v) DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 11º andar, conjunto 11, sala 1, Vila Olímpia, inscrita no CNPj/MF sob nº / G&P INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, conjunto 192, sala 6, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / SÃO BENTO ENERGIA, INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, conjunto 112, sala 12, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Antes da operação, as SPE s GE FAROL, GE BOA VISTA, GE OLHO D ÁGUA E GE SÃO BENTO DO NORTE pertenciam à DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., subsidiária integral da GALVÃO ENERGIA. A SÃO BENTO ENERGIA foi criada a partir da uma reestruturação societária da DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., a qual abrangeu, também, a transferência, à Copel, de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) das ações da SÃO BENTO. Quadro societário antes da operação: DREEN ENERGIA: GALVÃO ENERGIA S/A 100% Quadro societário após a operação: SÃO BENTO ENERGIA (criada a partir da reestruturação da DREEN ENERGIA) G&P INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 50,1% COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 49,9% Aquisição, pela COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, de ações da DREEN CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 11º andar, sala 03, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Em 30 de novembro de 2011 foi celebrado Contrato de Compra e Venda de Ações, visando a aquisição de ações representativas de 49,9% (quarenta e nove vírgula nove por cento) do capital social da DREEN CUTIA, para a exploração de 05 (cinco) parques eólicos localizados no Estado do Rio Grande do Norte, denominados: Maria Helena, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial indicativo de 30MW; (ii) Jangada, localizado na cidade de São Bento do Norte, com potencial indicativo de 30MW; Pedra Grande, localizado na cidade de Pedra Grande, com potencial indicativo de 30,6MW; (iv) Cutia, localizado nas cidades de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 25,2MW; e (V) Guajiru, localizado nas cidade de São Bento do Norte e Pedra Grande, com potencial indicativo de 21,6MW. Preço: R$ ,00 (dez milhões, quatrocentos e sete mil, quinhentos e quarenta e sete reais).

3 Condições de pagamento: pagamento em até (trinta) dias contados da assinatura do contrato de compra e venda de ações. Sociedades envolvidas: (ii) VENDEDORA: DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 11º andar, conjunto 11, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob nº / COMPRADORA: COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL, sociedade de economia mista, com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na rua Coronel Dulcídio, 800, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Interveniente e Anuente: DREEN CUTIA EMPREENDIMENTOS EÓLICOS SPE S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na rua Gomes de Carvalho, 1510, 1º andar, conjunto 11, sala 03, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº / A DREEN CUTIA deixou de ser subsidiária integral da DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., passando a ter como acionista com participação em 49,9% a COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL. Quadro societário antes da operação: DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 100% Quadro societário após a operação: DREEN BRASIL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 50,1% 49,9% Extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A. Em 20 de maio de 2011, foi publicada a Lei Estadual nº 16816/2011, autorizando o Poder Executivo, por intermédio da Companhia Paranaense de Energia Copel, ou subsidiária desta, a promover a extinção da empresa Gralha Azul Transmissora de Energia S.A., constituída em sociedade com a Eletrosul Centrais Elétricas S.A. Eletrosul. A empresa encontra-se extinta, conforme último arquivamento na Junta Comercial do Paraná, sob nº , de 12/08/2010.

4 Extinção da Copel Empreendimentos Ltda. Em 30 de junho de 2010, foi aprovada a cisão total e extinção da Copel Empreendimentos Ltda., conforme Ata de Reunião de Sócios da Copel Empreendimentos Ltda. registrada na Junta Comercial do Paraná sob nº A extinção, seguida da incorporação da sociedade pela Copel Geração e Transmissão S.A., subsidiária integral da Companhia Paranaense de Energia COPEL, foi uma continuidade ao processo de reorganização societária da COPEL, que tinha a finalidade de simplificar a estrutura acionária do grupo e reduzir custos, proporcionando a racionalização e a simplificação da estrutura das empresas envolvidas, trazendo benefícios de ordem administrativa, econômica e financeira, mediante a redução das despesas operacionais combinadas, considerando que a existência da Copel Empreendimentos só se justificava devido à sua participação na UEG Araucária Ltda., não exercendo nenhuma outra atividade. A operação não trouxe nenhum desembolso financeiro para o grupo COPEL, tendo em vista que a empresa envolvida na operação é subsidiária integral da COPEL. A reestruturação organizacional e societária da COPEL está prevista na Lei Estadual nº , de 08/12/1998 e obedece ao contido no art. 4º da Lei nº 9.074/1995, com redação dada pela Lei nº /2004. Conforme laudo de avaliação contábil elaborado em 31 de maio de 2010, pela BDO Auditores Independentes, o qual é parte integrante do processo de reorganização societária, restou concluído que o valor contábil dos ativos e passivos a serem vertidos pela Copel Empreendimentos Ltda., em razão de sua cisão total, para incorporação na Copel Geração e Transmissão S.A., de acordo com os registros contábeis em 31 de maio de 2010, totalizaram o montante de R$ (trezentos e oitenta e nove milhões, seiscentos e vinte e oito mil, cento e noventa e quatro reais), assim distribuídos: Grupo Valor em R$ Ativo circulante Ativo não circulante (-) Passivo circulante (48.096) (-) Patrimônio líquido ( ) Conforme Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão Total e de Extinção da Copel Empreendimentos Ltda., datado de 30 de junho de 2010, a estrutura societária antes da reorganização era a seguinte:... a COPEL-GET, envolvida na Reorganização, é subsidiária integral da Copel, que é controlada pelo Estado do Paraná. Além da subsidiária integral aqui referida, a Copel também é única acionista da Copel Telecomunicações S.A.(a Copel-TELECOM ) e da Copel Distribuição S.A. (a Copel- DIS ); e a COPEL EMPREENDIMENTOS LTDA pertence integralmente à COPEL-GET. Após a reorganização, conforme Instrumento de Justificação e Protocolo de Cisão Total e de Extinção da Copel Empreendimentos Ltda., acima já referido, a estrutura passou a ser a seguinte:... A COPEL EMPREENDIMENTOS deixará de existir e a COPEL-GET continuará a ser subsidiária integral da Copel, juntamente com a Copel-TELECOM e a Copel-DIS. A estrutura acionária da Copel não será alterada, pois a presente operação trará como consequência apenas movimentação de ativos entre subsidiárias da Companhia. A partir da operação, as cotas sociais que a Copel Empreendimentos Ltda. possuía na UEG Araucária Ltda. foram vertidas para a Copel Geração e Transmissão S.A., conforme autorizado pela ANEEL na Resolução

5 Autorizativa nº 2.402/2010 e nos termos da 9ª alteração do Contrato Social da UEG Araucária, datada de 10 de setembro de Estrutura societária da UEG Araucária antes da reorganização: SÓCIO PARTICIPAÇÃO (%) COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 20% COPEL EMPREENDIMENTOS LTDA. 60% PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. 20% Estrutura societária da UEG Araucária após a reorganização: SÓCIO PARTICIPAÇÃO (%) COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA COPEL 20% COPEL GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. 60% PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. 20% Compra das ações da Sanedo na Dominó Holdings S.A. Em 14 de janeiro de 2008, a COPEL comprou a totalidade da participação da Sanedo, correspondente a 30% (trinta por cento) do capital da Dominó Holdings S.A., pelo valor de R$ 110 milhões. Com essa aquisição a COPEL passou a ter 45% (quarenta e cinco por cento) do controle acionário da Dominó Holdings, que, por sua vez, possui 34,75% (trinta e quatro inteiros e setenta e cinco centésimos percentuais)das ações com direito a voto da Sanepar (Companhia de Saneamento do Paraná). Com esta aquisição, a Copel passou a deter o controle conjunto com os demais acionistas, passando a Dominó Holdings a integrar proporcionalmente a consolidação dos balanços. Em 1998, a aquisição das ações da Sanepar pela Dominó Holdings S.A. gerou direito de concessão no valor total de R$ mil, que em apresenta saldo de R$ mil. Proporcionalmente à participação da Copel (45%), este saldo corresponde a R$ mil e está sendo amortizado em 15 (quinze) anos, a partir de 1999, a razão de R$ 61 mil mensais, totalizando no resultado de 2011 o valor de R$ 730 mil. Concessão Centrais Elétricas do Rio Jordão Elejor A aquisição das ações da Centrais Elétricas do Rio Jordão Elejor pertencentes à Triunfo Participações S.A., em dezembro de 2003, gerou direito de concessão no valor total de R$ mil, que em 31/12/2011 apresentava o saldo de R$ mil na Controladora. O fundamento econômico utilizado para a amortização linear foi a expectativa de resultado futuro da operação comercial da concessão, cujo prazo remanescente tem vencimento em outubro de O efeito no resultado em 2011 foi de R$ 754 mil.