SANTOS-BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA. CNPJ/MF nº / NIRE

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1 SANTOS-BRASIL S.A. COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE SETEMBRO DE 2006 (lavrada na forma de sumário e publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, 1º e 2º, da Lei nº 6.404/76) Data, Hora e Local: Assembléia Geral Extraordinária da Santos-Brasil S.A. ( Companhia ), realizada às 10:00 horas do dia 22 de setembro de 2006, na sede social da Companhia na cidade e estado de São Paulo, na Rua Eduardo de Souza Aranha nº 387, 2º andar, conjunto 22. Convocação e Presença: Nos termos do previsto no art. 124, 4º, da Lei nº 6.404/76, foi dispensada a convocação, visto estar presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Richard Klien, Presidente. Arthur Joaquim de Carvalho, Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia; (ii) a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social; (iii) a realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósitos de ações ( Units ) representativos, cada um, de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia no Brasil, com esforços de venda no exterior, e de Global Depositary Receipts ( GDRs ), nos termos da Regulation S e da Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; (iv) a adesão ao Nível 2 das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA ); (v) a adaptação do Estatuto Social; (vi) a aprovação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia; (vii) a destituição de membros do Conselho de Administração e conseqüente eleição de substitutos; (viii) a alteração da composição do Conselho de Administração; (ix) a destituição de membro do Conselho Fiscal e conseqüente eleição de substituto; e (x) a autorização para que sejam tomadas as providências necessárias pela administração da Companhia para a prática e implementação das matérias relacionadas nos itens (i) a (ix) acima.

2 Deliberações: Inicialmente, foi aprovada a lavratura da presente ata em forma sumária, como faculta o Artigo 130, parágrafo 1º da Lei 6.404/76, bem como a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas. Em seguida, foram colocadas em votação as matérias constantes da Ordem do Dia, tendo sido aprovadas por unanimidade de votos dos acionistas, as seguintes deliberações: (i) aprovar o desdobramento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia, de modo que cada ação ordinária seja desdobrada em 4 (quatro) ações ordinárias de emissão da Companhia, passando o capital social da Companhia a ser dividido em (quatrocentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e seis mil e duzentas e oitenta e quatro) ações ordinárias; (ii) em razão da deliberação aprovada no item (i) acima, os acionistas decidiram aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual passará a vigorar com a seguinte e nova redação: Artigo 5º - O capital social é de R$ ,45 (oitenta e cinco milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e um reais e quarenta e cinco centavos), dividido em (quatrocentos e cinqüenta e quatro milhões, seiscentos e noventa e seis mil, duzentas e oitenta e quatro) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. (iii) aprovar a realização de oferta pública de distribuição de Units no Brasil, com esforços de venda no exterior, e de GDRs, nos termos da Regulation S e da Rule 144A, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América; (iv) aprovar a adesão da Companhia ao Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BOVESPA, bem como a celebração do respectivo Contrato de Adoção de Práticas de Governança Corporativa Nível 2 com a BOVESPA; (v) aprovar a reformulação do Estatuto Social da Companhia, para adaptação às regras do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da BOVESPA, passando o novo Estatuto Social a vigorar com a redação do Anexo I; (vi) aprovar a criação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Companhia ( Plano ), na forma do Anexo II que, após autenticado pela mesa, ficará arquivado na sede da Companhia, ficando, desde já, a administração da Companhia autorizada a praticar todos os atos necessários à formalização e implementação do Plano ora aprovado, bem como dos contratos de opção com os respectivos participantes e, nos termos do Plano e a seu critério, instituir Comitê específico para administrar o Plano. Fica revogado o plano de opção

3 instituído pela assembléia geral em 28 de abril de 2000, ressalvando-se que não foram outorgadas opções sob o referido plano; (vii) aprovar a destituição do Sr. Jonas de Miranda Gomes, brasileiro, casado, matemático, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, membro efetivo do Conselho de Administração e de sua suplente, a Sra. Michelle Cunha, brasileira, solteira, engenheira, portadora da carteira de identidade nº , expedida pela DIC/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; Aprovar a destituição do Sr. Luiz Carlos Ramalho Filho, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, membro suplente do Conselho de Administração; Em razão da destituição do Sr. Luiz Carlos Ramalho Filho, foi aprovada a eleição do Sr. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 24238/D expedida pelo CREA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte), como membro suplente do Conselho de Administração; (viii) aprovar a eleição do seguinte Conselheiro Independente, em observância ao Regulamento de Governança Corporativa Nível 2, para composição do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 2 (dois) anos contados a partir da investidura, que ocorrerá na data de assinatura do Termo de Anuência dos Administradores pelo membro ora eleito: Sr. Hans J.F. Peters, alemão, casado, engenheiro civil, portador do passaporte alemão sob o nº , residente e domiciliado em Kraehenhorst, 17, 22587, Hamburgo, Alemanha. Em razão das deliberações acima, fica assim composto o Conselho de Administração da Companhia: Membros titulares: 1. Arthur Joaquim de Carvalho, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº 3.749, expedida pelo CRA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 2. Hans J.F. Peters, alemão, casado, engenheiro civil, portador do passaporte alemão sob o nº , residente e domiciliado em Kraehenhorst, 17, 22587, Hamburgo, Alemanha;

4 3. Luiz Otávio Nunes West, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade nº /D-8, expedida pelo CRC/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 4. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, brasileira, casada, economista, portadora do da carteira de identidade nº , expedida pelo CORECON/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; 5. Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro; 6. Richard Klien, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro; e 7. Verônica Valente Dantas, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/BA, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro; Membros suplentes: 1. Danielle Silbergleid Ninio, brasileira, casada, bacharel em Direito, portadora da carteira de identidade nº , expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente do Sr. Arthur Joaquim de Carvalho; 2. Itamar Benigno Filho, brasileiro, solteiro, economista, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente do Sr. Luiz Otávio Nunes West; 3. Marcos Nascimento Ferreira, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 24238/D expedida pelo CREA/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte), como suplente da Sra. Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim;

5 4. Thomas Klien, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº , expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Nilo Peçanha, nº 11, sala 404, Centro, como suplente do Sr. Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana; 5. Fabio Perrone Campos Mello, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Almirante Barroso, nº 52, 12º andar, Centro, como suplente do Sr. Richard Klien; e 6. Eduardo Penido Monteiro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº , expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como suplente da Sra. Verônica Valente Dantas. (ix) aprovar a destituição da Sra. Luciana Figueiras de Góis, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/RJ sob o nº , e no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como membro suplente do Conselho Fiscal; Em razão da destituição da Sra. Luciana Figueiras de Góis, foi aprovada a eleição do Sr. Leonardo Guimarães Pinto, solteiro, contador, inscrito no CPF/MF sob o nº e portador da carteira de identidade nº expedida pelo Detran/RJ, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Avenida Presidente Wilson, nº 231, 28º andar, Centro, como membro suplente do Conselho Fiscal; Por fim, foi aprovada a autorização para a administração da Companhia praticar todos os atos e tomar todas as providências e medidas necessárias para a implementação das matérias aprovadas nos itens (i) a (ix) acima, assim como proceder às medidas necessárias junto a entidades públicas e privadas, incluindo, mas não se limitando, a Comissão de Valores Mobiliários CVM, a BOVESPA, a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CBLC e o Banco Central do Brasil. Encerramento Nada mais havendo a tratar, e como ninguém mais desejou fazer uso da palavra, a Assembléia foi encerrada com a lavratura desta ata, que, após lida e conferida, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas Assinaram a presente ata os seguintes acionistas: (i) Multi STS Participações S.A., (ii) RK Participações S.A., (iii) PW237 Participações S.A., (iv) Opportunity Fund, (v) Opp I Fundo de Investimento em Ações (vi) Richard Klien, (vii) Arthur Joaquim de Carvalho, (viii) Verônica

6 Valente Dantas, (ix) Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, (x) Luiz Otávio Nunes West, (xi) Jonas de Miranda Gomes; (xii) Ricardo Aurélio Mário Vega Orellana; (xiii) Fábio Perrone Campos Mello; (ix) Thomas Klien. Rio de Janeiro, 22 de setembro de Richard Klien Presidente Arthur Joaquim de Carvalho Secretário