(ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii)

Transcrição

1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE CNPJ/MF n / ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2008 Data, Horário e Local: aos 09:00hs do dia 19 de junho de 2008, na Praia do Flamengo, nº. 66, 10º andar, CEP: , na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Composição da mesa: Presidente: Sr. Eike Fuhrken Batista; Secretário: Sr. Paulo Carvalho de Gouvêa. Convocação: Editais de convocação publicados no jornal Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro nos dias 16,19 e 20 de maio de 2008 e no Valor Econômico, em suas edições de 15, 16 e 19 de maio de 2008, nas páginas A7, B2 e C5, respectivamente, conforme disposto no artigo 124, inciso II da Lei n.º 6.404/76. Publicado, ainda, para atender, respectivamente, às Instruções CVM n.º 358/2002 e 319/1999, Fato Relevante, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico, nas respectivas edições do dia 08 de abril de Presenças: Acionistas signatários do livro de presença de acionistas e indicados ao final da ata, representando a maioria necessária do capital social da Companhia para preencher os quora legais de instalação e deliberação das matérias ora propostas. Registrou-se, ainda, a presença do Sr. Luis Cláudio França de Araújo, representante da KPMG Auditores Independentes, bem como do Sr. Raphael Almeida Magalhães, membro do Conselho de Administração da Companhia. Ordem do Dia: Matérias ordinárias: (i) (ii) (iv) Tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em ; Deliberar sobre a criação de conta de reservas de lucros a realizar, bem como orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2008 (na forma do Anexo I à presente); Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; e Aprovar a remuneração anual dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Matérias extraordinárias: (i) Aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia da Praia do Flamengo, nº. 154, 5º andar, CEP , para a Praia do Flamengo, nº. 66, 10º andar, CEP ; 1

2 (ii) (iv) (v) (vi) (vii) Aprovar o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia com versão das parcelas cindidas do seu patrimônio líquido para a LLX Logística S.A. ("LLX Logística") e para a IronX Mineração S.A. ("IronX"), respectivamente ( Protocolo ); Ratificar a nomeação da KPMG Auditores Independentes, sociedade com escritório na Avenida Almirante Barroso n.º 52, 4º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob n.º CRC-SP /O-6-F-RJ ( KPMG ) para realizar a avaliação das parcelas do patrimônio líquido da Companhia a serem transferidas para a LLX Logística e para a IronX, respectivamente, e elaboração do competente laudo de avaliação; Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Companhia ( Laudo de Avaliação ); Aprovar a cisão parcial da Companhia seguida da incorporação das parcelas cindidas do seu patrimônio líquido pela LLX Logística e pela IronX, nos termos do Protocolo, com a conseqüente redução do capital social decorrente da cisão parcial; Aprovar a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o novo endereço da sede social, do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para fazer constar a exclusão da atividade de logística do objeto social, assim como do Artigo 5º, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial, bem como consolidar o Estatuto Social; e Autorizar a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da cisão parcial do patrimônio líquido da Companhia. Deliberações: Primeiramente, o Presidente esclareceu que a Ata da Assembléia Geral Extraordinária será lavrada na forma de sumário, nos termos do artigo 130, 1º da Lei 6.404/76, a qual será publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do 2º do referido artigo 130 da Lei 6.404/76. Após leitura, análise e discussão, os acionistas presentes decidiram em matéria ordinária: (i) Com a abstenção de 4 acionistas presentes, aprovar, por maioria, as contas dos administradores, apresentadas sob forma do correspondente Relatório de Administração, bem como as Demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, conforme publicados na edição de 14 de março de 2008 do Jornal Valor Econômico e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O Sr. Eike Fuhrken Batista, Presidente da Assembléia, Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da Companhia, fez consignar, todavia, seu impedimento em participar da presente deliberação no que diz respeito especificamente à aprovação das contas dos administradores, apresentadas sob forma do correspondente Relatório de Administração; 2

3 (ii) Com a abstenção de 1 acionista presente, aprovar, por maioria, a criação de contas de reservas de lucros a realizar, bem como orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2008; Por unanimidade e sem ressalvas, eleger como membros membros efetivos do Conselho de Administração, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em no exercício de 2009, os Srs. (a) Eike Fuhrken Batista, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro metalúrgico, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (b) Eliezer Batista da Silva, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (c) Luiz Amaral de França Pereira (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (d) Paulo Carvalho de Gouvêa, brasileiro, bacharel em direito, solteiro, inscrito no CPF/MF sob o n , portador da carteira de identidade n IFP/RJ, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 154, 10º andar (parte), CEP ; (e) Luiz Rodolfo Landim Machado, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Aquarela do Brasil nº 333, bloco 2, apto , São Conrado, CEP , inscrito no CPF/MF sob o nº , portador da carteira de identidade n.º , IFP-RJ; (f) Raphael de Almeida Magalhães, brasileiro, casado, sob o regime de comunhão de bens, portador da carteira de identidade n.º OAB, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Atlântica n.º 1782/802 CEP ; (g) Samir Zraick (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em 3 Lincoln Center, apt. 38 H New York, NY 10023, Estados Unidos, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; (h) Hans-Juergen Mende (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), alemão, casado, empresário, residente e domiciliado em 4 Rigistrasse, 6300 Zug, Suíça, portador de passaporte nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; (i) Michael Stephen Vitton, americano, casado, banqueiro, residente e 3

4 (iv) domiciliado 16 Otter Rock Drive, Greenwich, Connecticut, CEP 06830, Estados Unidos, portador do passaporte de nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (j) Peter Nathanial (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), australiano, casado, empresário, residente e domiciliado em 245 East 58th Street, suíte 15-A, ZIP CODE: 10022, Nova York, Estados Unidos, portador da carteira identidade local n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , para ocupar os cargos, respectivamente, de Presidente, Presidente Honorário e, os demais, Membros do Conselho de Administração da Companhia. Os Conselheiros estrangeiros e/ou não-residentes depositaram, no presente ato, as procurações exigidas para os fins do 2º do Artigo 146 da Lei n.º 6.404/76, as quais foram rubricadas pela mesa e arquivadas na sede da Companhia. Adicionalmente, os Conselheiros ora eleitos presentes à Assembléia declararam não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no Art. 147 da Lei n 6.404/76, regulamentado pela instrução CVM n.º 367/02; e Com o voto contrário de 1 acionista presente, os acionistas, por maioria, aprovaram a remuneração individual para os membros do Conselho de Administração que será equivalente a R$4.000,00 (quatro mil reais) por reunião convocada à qual o membro do Conselho de Administração efetivamente compareça. Já em matéria extraordinária, os acionistas presentes decidiram: (i) (ii) (iv) (v) Por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a alteração do endereço da sede social da Companhia da Praia do Flamengo, nº. 154, 5º andar, CEP , para a Praia do Flamengo, nº. 66, 10º andar, CEP ; Com a abstenção de 1 acionista presente, aprovar, por maioria, o Protocolo e Justificação de Cisão Parcial firmado entre as administrações da Companhia, da LLX Logística e da IronX, anexo à presente ata como Anexo II ( Protocolo ); Com o voto contrário de 1 acionista presente, ratificar, por maioria, a nomeação da KPMG, indicada para proceder à avaliação das parcelas do patrimônio líquido da Companhia, a valor contábil, a serem cindidas e incorporadas pela LLX Logística e IronX, e elaboração do competente Laudo de Avaliação, o qual encontra-se concluído na presente data; Com o voto contrário de 1 acionista presente aprovar, por maioria, o Laudo de Avaliação das parcelas cindidas do patrimônio líquido da Companhia, anexo à presente ata como Anexo III; Com a abstenção de 1 acionista presente, aprovar, por maioria, a cisão parcial da Companhia, seguida de incorporação das parcelas cindidas do seu patrimônio líquido pela LLX Logística e pela IronX, com base nos valores apurados pela KPMG, 4

5 (vi) (vii) correspondentes respectivamente a R$ ,14 (cento e sessenta e cinco milhões, novecentos e sessenta e nove mil, setecentos reais e quatorze centavos) para a parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a LLX Logística e R$ ,66 (oitocentos e setenta e um milhões, novecentos e três mil, oitocentos e dezoito reais e sessenta e seis centavos) para a parcela do patrimônio líquido a ser vertida para a IronX, com a conseqüente redução do capital social da Companhia, dos seus atuais R$ ,04 (um bilhão, cento e quarenta e dois milhões, oitocentos e quatro mil, cento e sessenta e sete reais e quatro centavos) para R$ ,27 (setecentos e setenta e cinco milhões, setecentos e noventa e oito mil, oitocentos e oitenta e seis reais e vinte e sete centavos), dividido em (trezentas e quatro mil, seiscentas e nove, oitocentas e quarenta) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal. A LLX Logística e a IronX serão responsáveis apenas pelas obrigações que lhes forem transferidas, sem solidariedade com a Companhia, nos termos do art. 233, único da Lei nº 6.404/76, conforme previsto no Protocolo. Por unanimidade e sem ressalvas, aprovar, a alteração do Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir o novo endereço da sede social, do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para fazer constar a exclusão da atividade de logística do objeto social da Companhia, assim como do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social da Companhia resultante da cisão parcial, os quais passam a vigorar com a nova redação constante do Estatuto Social consolidado da Companhia que integra o Anexo IV à presente ata; Por unanimidade e sem ressalvas, autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos, registros e publicações necessários à implementação e formalização da cisão parcial seguida de incorporação das parcelas cindidas do patrimônio líquido da Companhia pela LLX Logística e IronX, respectivamente. Finalmente, por sugestão de um dos acionistas presentes, o Presidente recomendou à Companhia que utilize os esforços necessários para incentivar o comparecimento de acionistas minoritários nas próximas assembléias gerais da Companhia. Esclarecimentos: O valor do reembolso a ser pago aos eventuais acionistas dissidentes será calculado com base no valor patrimonial contábil de suas ações, conforme o balanço patrimonial auditado de 31 de dezembro de 2007, ora aprovado, por unanimidade e sem ressalvas, pelos acionistas presentes, e que é correspondente ao valor de R$5, por ação. Somente poderão exercer o direito de recesso os acionistas da Companhia que, comprovadamente, eram titulares de ações de emissão da Companhia até o fechamento do pregão da BOVESPA de 08 de abril de O direito de recesso poderá ser exercido no período de 30 (trinta) dias após a publicação da presente ata, por carta com aviso de recebimento (AR) endereçada às agências do Banco Itaú S.A. listadas no Fato Relevante a ser publicado pela Companhia. 5

6 Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Mesa: Sr. Eike Fuhrken Batista Presidente; e Sr. Paulo Carvalho de Gouvêa Secretário. Mesa: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Eike Fuhrken Batista Presidente Rio de Janeiro, 19 de junho de 2008 Paulo Carvalho de Gouvêa Secretário 6