MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta

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1 MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS EM 28 DE ABRIL DE 2006 I. DATA, HORA E LOCAL DAS ASSEMBLÉIAS: Às 17:00 horas do dia 28 de abril de 2006, na sede social da Companhia, situada na Praia do Flamengo, n 154, 10 andar (parte). II. QUORUM: Acionistas indicados ao final desta Ata, representando a totalidade do capital social da Companhia. Adicionalmente, para os fins do 1º do artigo 134 da Lei n.º 6.404/76, registrou-se, ainda, a presença de todos os membros do conselho de administração, bem como dos auditores independentes da Companhia e, também, do Sr. Gelson José Amaro, representante e responsável técnico da ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S.S. III. CONVOCAÇÃO: Dispensada, na forma do 4, do Artigo 124, da Lei n /76, sendo certo que o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exercício social de 2005 foram devidamente publicados na edição de 31 de março de 2006 do jornal Valor Econômico e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos termos do artigo 133 da Lei n.º 6.404/76. IV. MESA: Presidente: Eike Fuhrken Batista Secretário: Paulo Carvalho de Gouvêa V. ORDEM DO DIA: Matérias Ordinárias: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, o Relatório de Administração e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005; e (ii) Eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia. Matérias Extraordinárias: (iii) Deliberar sobre a fixação da remuneração anual e global dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) Deliberar sobre o Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial da Companhia, bem como sobre o laudo preparado pela 1

2 empresa especializada contratada pelo Conselho de Administração para realizar a avaliação das parcelas a serem destacadas do patrimônio da Companhia e a conseqüente redução do capital social da Companhia em virtude da referida cisão parcial; (v) Deliberar sobre a proposta de desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia; (vi) Aprovar a redação final do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia; e, por fim, (vii) Aprovar a nova redação consolidada do estatuto social da Companhia para refletir a redução do prazo de mandato dos Diretores da Companhia, bem como para permitir à inserção da Companhia no segmento diferenciado de governança corporativa do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. VI. DELIBERAÇÕES: Depois de prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas presentes (à exceção daqueles legalmente impedidos), por unanimidade, decidiram, em matéria ordinária: (i) Aprovar, sem reservas, as contas dos administradores, bem como as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2005, conforme publicados na edição de 31 de março de 2006 do jornal Valor Econômico e do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro; Em virtude de a Companhia não ter apresentado lucro no exercício social findo, as propostas de destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos tornaram-se prejudicadas; e (ii) Eleger como membros efetivos do Conselho de Administração, com mandato até a realização da Assembléia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2007, os Srs. (a) Eike Fuhrken Batista, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro metalúrgico, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (b) Eliezer Batista da Silva, brasileiro, viúvo, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (c) José Luiz Alquéres (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado sob o regime de separação de bens, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo n.º 154, 10 andar, CEP ; (d) Gilberto Sayão (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado, sob o regime de separação total de bens, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito 2

3 no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Leôncio Correia 170, Leblon, CEP ; (e) Rafael de Almeida Magalhães (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado, sob o regime de comunhão de bens, portador da carteira de identidade n.º OAB, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Atlântica n.º 1782/802 CEP ; (f) Samir Zraick (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em 3 Lincoln Center, apt. 38 H New York, NY 10023, Estados Unidos, portador da carteira de identidade nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; (g) Hans- Juergen Mende (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), alemão, casado, empresário, residente e domiciliado em 4 Rigistrasse, 6300 Zug, Suíça, portador de passaporte nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; (h) Michael Stephen Vitton, americano, casado, banqueiro, residente e domiciliado 16 Otter Rock Drive, Greenwich, Connecticut, CEP 06830, Estados Unidos, portador do passaporte de nº , inscrito no CPF/MF sob o nº ; e (i) Peter Nathanial (Conselheiro Independente, para os fins do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado), australiano, casado, empresário, residente e domiciliado em 245 East 58th Street, suíte 15-A, ZIP CODE: 10022, Nova York, Estados Unidos, portador da carteira identidade local n.º e inscrito no CPF/MF sob o n.º , para ocupar os cargos, respectivamente, de Presidente, Presidente Honorário e, os demais, Membros do Conselho de Administração. Os Conselheiros estrangeiros e/ou não-residentes depositaram, no presente ato, as procurações exigidas para os fins dos Arts. 126 c/c 146 da Lei n.º 6.404/76, as quais foram rubricadas pela mesa e arquivadas na sede da Companhia. Adicionalmente, os Conselheiros ora eleitos presentes à Assembléia declararam não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer atividade mercantil, especialmente aqueles previstos no Art. 147 da Lei n 6.404/76, regulamentado pela instrução CVM n.º 367/02. Já em matéria extraordinária, os acionistas presentes (novamente, à exceção daqueles legalmente impedidos), por unanimidade, decidiram: (iii) Aprovar a remuneração individual de cada membro do Conselho de Administração da Companhia, que será equivalente a R$4.000,00 (quatro mil reais) por reunião convocada à qual o membro do Conselho de Administração efetivamente compareça, cabendo ao Conselho de Administração deliberar em reunião própria acerca da remuneração a ser concedida aos membros da Diretoria da Companhia; (iv) Aprovar o Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial da Companhia firmado na data de 27 de abril de 2006 pela administração da Companhia, que estabelece as condições da 3

4 cisão parcial da Companhia, com destaque de parcelas de seu patrimônio correspondentes a 30% (trinta por cento) de sua participação nas sociedades MMX AMAPÁ MINERAÇÃO LTDA., MMX MINAS-RIO MINERAÇÃO E LOGÍSTICA LTDA. e MMX CORUMBÁ MINERAÇÃO LTDA. e a conseqüente transferência para 3 (três) companhias receptoras já existentes, quais sejam, CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES AMAPÁ S.A., CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES MINAS-RIO S.A. e CENTENNIAL ASSET PARTICIPAÇÕES CORUMBÁ S.A. (as Receptoras ), todas as três com sede social na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 154, 10 andar (parte), CEP , e inscritas no CNPJ/MF sob os nos / , / e / , respectivamente, tendo sido dispensada pelos acionistas presentes a transcrição de seu inteiro teor, passando o referido documento a fazer parte integrante da presente Ata na forma do Anexo I. A cisão permitirá à acionista CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC cancelar a totalidade das ações de emissão da Companhia de sua propriedade, mediante à atribuição de ações de emissão das Receptoras, em proporção diferente daquela por ela detida na Companhia, conforme permitido no 5º do Art. 229 da Lei no 6.404/76 e ora aprovado pela totalidade dos acionistas da Companhia; (v) Aprovar a nomeação da empresa especializada ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S.S., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 181, 18º andar, registrada no CRC/RJ sob o n e inscrita no CNPJ/MF sob o n / , para proceder à avaliação das parcelas do patrimônio da Companhia a serem cindidas; (vi) Aprovar os Laudos de Avaliação antecipadamente elaborados pela ACAL CONSULTORIA E AUDITORIA S.S., que também fazem parte integrante da presente Ata, na forma dos Anexos II, III e IV e que, pelo critério patrimonial-contábil, avaliou, com base no balanço especial da Companhia levantado em (o Balanço Especial ), o acervo líquido a ser cindido no valor estimado de R$ ,88 (oito milhões, duzentos e noventa e três mil, trezentos e setenta e oito reais e oitenta e oito centavos), com a conseqüente extinção de (trinta e duas mil) ações ordinárias escriturais de propriedade da CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC. O referido Balanço Especial, igualmente ora apresentado aos acionistas, foi aprovado e teve sua transcrição dispensada, fazendo parte da presente Ata na forma do Anexo V. Conforme permitido no 5º do Art. 229 da Lei no 6.404/76 e ora aprovado pela unanimidade dos acionistas da Companhia, as novas ações ordinárias de emissão das Receptoras que serão integralizadas com as parcelas cindidas do patrimônio da Companhia serão totalmente atribuídas à acionista CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC, conforme indicado no Protocolo e Justificativa de Cisão Parcial. 4

5 (vii) Aprovar a cisão parcial da Companhia com a conseqüente redução do seu capital social no valor de R$ ,88 (oito milhões, duzentos e noventa e três mil, trezentos e setenta e oito reais e oitenta e oito centavos), que de R$ ,71 (trinta e um milhões, novecentos e treze mil e dez reais e setenta e um centavos) será reduzido para R$ ,84 (vinte e três milhões, seiscentos e dezenove mil, seiscentos e trinta e dois reais e oitenta e quatro centavos), com a conseqüente extinção de (trinta e duas mil) ações ordinárias escriturais de propriedade da CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC, passando, por conseqüência, o caput do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia a viger com a seguinte redação: Art. 5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens, é de R$ ,84 (vinte e três milhões, seiscentos e dezenove mil, seiscentos e trinta e dois reais e oitenta e quatro centavos), dividido em (setenta e sete mil e duzentas e quatorze) ações ordinárias escriturais e sem valor nominal. As Receptoras sucederão a Companhia em todos os direitos e obrigações referentes às parcelas cindidas, sem solidariedade com a Companhia. Adicionalmente, e como condição de aprovação da aludida Cisão Parcial da Companhia, as Receptoras comprometer-se-ão a obter o registro de companhia aberta perante a CVM dentro do prazo legal. (ix) Aprovar o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de (duas mil quatrocentas e vinte e nove) novas ações ordinárias para cada ação ordinária existente, passando, por conseqüência, o caput do Art. 5º do Estatuto Social da Companhia a viger com a seguinte redação: Art. 5º O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional e bens, é de R$ ,84 (vinte e três milhões, seiscentos e dezenove mil, seiscentos e trinta e dois reais e oitenta e quatro centavos), dividido em (cento e oitenta e sete milhões, quinhentos e cinqüenta e duas mil e oitocentos e seis) ações ordinárias escriturais e sem valor nominal. As ações emitidas em virtude do desdobramento ora aprovado terão os mesmos direitos e vantagens assegurados às ações já existentes, previstos no Estatuto Social da Companhia, e participarão em igualdade de condições com estas com relação a todos os benefícios concedidos, inclusive na distribuição de dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia. (x) Aprovar a redação final do Programa de Outorga de Opção de Compra ou 5

6 Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (o Programa ), que passa a fazer parte da presente Ata na forma do Anexo VI, tendo os acionistas da Companhia ajustado, neste mesmo ato, pela não implementação do referido Programa no exercício social de Restou decidido, todavia, nos termos do 1º do item IV do Programa, que os seguintes membros do Conselho de Administração (já qualificados anteriormente), assim como o assessor especial do Conselho de Administração, Sr. Amaury Temporal, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º , residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Bulhões de Carvalho, 33, apartamento 703, CEP: , farão jus à opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia: (a) Eliezer Batista da Silva; (b) José Luiz Alquéres; (c) Gilberto Sayão; (d) Rafael de Almeida Magalhães; (e) Samir Zraick; (f) Hans-Juergen Mende; e (g) Peter Nathanial. À totalidade dos Participantes do Programa, membros do Conselho de Administração e seu respectivo assessor especial, a Companhia outorgou opções de compra ou de subscrição de ações que tenham um valor financeiro, na data da oferta pública primária de distribuição de ações que a Companhia pretende futuramente realizar (a Oferta ), no valor global, em moeda corrente nacional, equivalente à quantia de US$ ,00 (oito milhões de dólares norte-americanos), as quais poderão ser exercidas na proporção de 20% (vinte por cento) a cada um dos 5 (cinco) primeiros aniversários da Oferta, a um preço de exercício equivalente a R$0,99 (noventa e nove centavos de real) por ação. Caberá ao Presidente do Conselho de Administração alocar a cada um dos Participantes do Programa o numero de opções a que o Participante fará jus; e (x) Aprovar, de forma integral, a nova redação consolidada do Estatuto Social da Companhia, refletindo a redução do prazo de mandato dos Diretores da Companhia de 2 (dois) anos para 1 (um) ano e adaptando-o às cláusulas exigidas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA, atualizado em fevereiro de O Estatuto Social atualizado, lido, discutido e aprovado pela totalidade dos acionistas da Companhia passa a fazer parte integrante da presente Ata como Anexo VII. VII. ENCERRAMENTO: Às 18:00 horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a Assembléia, tendo-se antes feito lavrar a presente ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos presentes. VIII. ACIONISTAS PRESENTES: CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (por seu bastante procurador, Sr. Eike Fuhrken Batista), EIKE FUHRKEN BATISTA, PAULO CARVALHO DE GOUVÊA, MARCELO ADLER CHENIAUX, ELIEZER BATISTA DA SILVA, JOSÉ LUIZ ALQUÉRES, ADRIANO JOSÉ NEGREIROS VAZ NETTO, RICARDO ANTUNES CARNEIRO NETO, JOAQUIM MARTINO FERREIRA, 6

7 DALTON NOSE, FLAVIO GODINHO, PEDRO ALFONSO GARCÍA GUERRA, GILBERTO SAYÃO, RAFAEL DE ALMEIDA MAGALHÃES, SAMIR ZRAICK, HANS- JUERGEN MENDE, MICHAEL STEPHEN VITTON, PETER NATHANIAL. A presente é cópia fiel da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da MMX Mineração e Metálicos S.A., realizadas em 28 de abril de 2006, lavrada no livro próprio. Rio de Janeiro, 28 de abril de Mesa: Eike Fuhrken Batista Presidente Paulo Carvalho de Gouvêa Secretário 7

(ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii)

(ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado NIRE 3330026111-7 CNPJ/MF n 02.762.115/0001-49 ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE JUNHO DE 2008

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