JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DE PARCELA CINDIDA PARA NOVA SOCIEDADE.

Transcrição

1 JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DE PARCELA CINDIDA PARA NOVA SOCIEDADE Que celebra SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), CEP , Itaim Bibi, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( COMPANHIA ), tendo por finalidade promover a cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão de parcela de seu patrimônio para nova sociedade, constituída para esse fim, na forma dos artigos 225 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), Considerando: (i) (ii) (iii) (iv) que a presente operação de cisão parcial está inserida em um processo de reorganização operacional e societária da qual fazem parte a COMPANHIA e suas controladas, tendo em vista a intenção dos acionistas controladores da Companhia de propor uma Oferta Pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da COMPANHIA; que, uma vez aprovada a operação de cisão parcial, serão vertidos os elementos ativos e passivos, indicados no Anexo I, para uma nova sociedade, a ser constituída em decorrência da cisão, a qual denominar-se-á Noxville Investimentos S.A. ( Noxville Investimentos ); e que uma vez aprovada a operação de cisão parcial serão vertidas para a Noxville Investimentos (i) o investimento na controlada Noxville LLP, sociedade regida pelas leis da Inglaterra e País de Gales, com sede em Bucklersbury, 83 Cannon Street, Londres, EC4N 8PE, Inglaterra ( Noxville ), (ii) o investimento na controlada Silkim Participações S.A. (atual denominação da 3G S.A.), sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Silkim ), e (iii) parte do caixa da COMPANHIA, no montante de R$ ,25; que a operação de cisão parcial não importará em qualquer solução de continuidade nas atividades da COMPANHIA;

2 Os administradores da COMPANHIA, por este e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão parcial da COMPANHIA com a conseqüente versão de parcela de seu patrimônio para nova sociedade, constituída para esse fim ( Cisão ), firmando, assim, a presente Justificação de Cisão Parcial da COMPANHIA ( Justificação ), que tem por objetivo fixar, na forma dos artigos 225 e 229 da Lei das Sociedades por Ações, os seguintes termos e condições básicos da referida Cisão, os quais serão submetidos à deliberação dos acionistas da COMPANHIA, na forma da lei: 1. BASES DA CISÃO 1.1. A COMPANHIA será parcialmente cindida, devendo o acervo líquido cindido ser vertido para a Noxville Investimentos, a ser constituída para esse fim, não importando tal operação em qualquer solução de continuidade nas atividades e investimentos da COMPANHIA A avaliação do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido foi feita com data-base estabelecida no item 2.1 abaixo e com base nos critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações para elaboração de demonstrações financeira e na Instrução CVM nº 319/ Em decorrência da Cisão, o investimento atualmente detido pela COMPANHIA na Noxville e na Silkim será detido, exclusivamente, pela Noxville Investimentos, além de transferência para a Noxville Investimentos de parte do caixa da COMPANHIA. 2. AVALIAÇÃO DA PARCELA DO PATRIMÔNIO A SER CINDIDO 2.1. Para a avaliação da parcela do patrimônio líquido objeto da cisão, nos termos da legislação societária, a administração da COMPANHIA indicou a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, sala 1.802, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ) ( Empresa Avaliadora ). A Empresa Avaliadora, tendo sido previamente consultada a respeito de seu interesse em realizar a avaliação, previamente elaborou o Laudo de Avaliação Contábil ( Laudo ), que é parte integrante do presente instrumento e contém todos os requisitos previstos em lei. Nos termos do Laudo, foi atribuído à parcela do patrimônio líquido da COMPANHIA objeto de cisão o valor total de R$ ,34. A avaliação foi efetuada pelo valor contábil, com base nos elementos constantes das Demonstrações Financeiras auditadas da COMPANHIA, levantadas em 31 de março de 2006 ( Data Base da Cisão ), e os critérios de avaliação utilizados foram os previstos na Lei das Sociedades por Ações, apurando-se o valor contábil do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido e vertido para a Noxville Investimentos. 2

3 3. DO ACERVO LÍQUIDO A SER CINDIDO 3.1. De acordo com a avaliação efetuada, o valor contábil do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido e vertido para a Noxville Investimentos é de R$ ,34, observado o disposto no item 4.1 abaixo. 4. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A DATA DA CISÃO 4.1. Todas as operações e variações patrimoniais que digam respeito à parcela do patrimônio da COMPANHIA a ser cindida e vertida para a Noxville Investimento que foram realizadas a partir da Data-Base da Cisão serão contabilizadas diretamente pela Noxville Investimentos. 5. ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS 5.1. A parcela de patrimônio líquido cindida da COMPANHIA destinada à Noxville Investimentos será transferida por R$ ,34, que corresponde ao seu valor contábil na data-base da operação. Essa parcela é representada: (i) pela totalidade dos investimentos da COMPANHIA na Noxville, no valor de R$ ,14, bem como provisão de tributos a pagar correspondente a esse investimento no valor de R$ ,93, resultando em valor líquido de R$ ,21; (ii) pela totalidade dos investimentos da COMPANHIA na Silkim, no valor de R$ ,88; e (iii) parte do caixa da COMPANHIA, no montante de R$ , ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA CISÃO 6.1. Em conseqüência da cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão do acervo líquido a ser cindido para a Noxville Investimentos, o capital social da COMPANHIA será reduzido no montante total estimado de R$ ,52, passando de R$ ,00 para R$ ,48, sem modificação do número de ações de emissão da Companhia O estatuto social da COMPANHIA será alterado para refletir a redução do seu capital social em decorrência da Cisão, passando o caput do artigo 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5º - O capital social é de R$ ,48, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal Em razão da cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão do acervo líquido a ser cindido para a Noxville Investimentos, o capital social desta sociedade será de R$ ,52, mediante a emissão de ações, sendo

4 ações ordinárias e ações preferenciais, correspondentes ao mesmo número e mesma espécie de ações de emissão da COMPANHIA existentes em 10 de maio de As ações da Noxville Investimentos emitidas, conforme mencionado no item 6.3 acima, serão atribuídas aos acionistas da COMPANHIA, na mesma proporção de ações de que forem possuidores na data da Cisão As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Noxville Investimentos conferirão aos seus titulares os mesmos direitos a que fazem jus nos termos do estatuto social da COMPANHIA. 7. DO VALOR DE REEMBOLSO 7.1. A Cisão dará aos acionistas da Companhia, conforme posição de fechamento em 10 de maio de 2006, o direito de se retirarem mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76. Considerando o disposto no item 3.2, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31 de março de 2006, devidamente auditado, que corresponde a R$ 0, por ação. A tabela abaixo apresenta o cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia, em 31 de março de 2006: São Carlos Valor patrimonial Nº total de ações Valor patrimonial por ação para fins de reembolso R$ , R$ 0, Adicionalmente, e nos termos dos artigos 137 e 223, 4º, da Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que a Noxville Investimentos não promoverá o seu registro como companhia aberta, terão os acionistas da Noxville Investimentos, que assim desejarem, direito de se retirar da Noxville Investimentos, mediante reembolso do valor de suas ações, com base no valor contábil do patrimônio líquido a ser vertido para a Noxville Investimentos, correspondente a R$ 0, , por cada ação detida. A tabela abaixo apresenta o cálculo do valor patrimonial das ações da Noxville Investimentos, após a implementação da Cisão: Noxville Investimentos Valor patrimonial Nº de ações emitidas Valor patrimonial por ação para fins de reembolso R$ , R$ 0, O pagamento do reembolso das ações da Noxville Investimentos a que se refere o item 7.2 acima dar-se-ia, em princípio, àqueles acionistas da Noxville Investimentos que encaminhassem solicitação por escrito à Noxville Investimentos, nos 30 dias seguintes ao término do prazo de 120 dias contados da data da publicação da ata de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que aprovar a versão da parcela cindida da Companhia, e que 4

5 funcionará como assembléia de constituição da Noxville Investimentos, nos termos do artigo 229, 2º, da Lei nº 6.404/76. No entanto, tendo em vista o fato de que a Noxville Investimentos será uma companhia fechada, e em benefício dos seus acionistas, uma vez que um eventual pedido de balanço especial terá, em qualquer caso, como data de referência a data da própria assembléia geral, a Noxville Investimentos antecipará o reembolso dos acionistas que desde logo exercerem seu direito no prazo de 30 dias contados da data da publicação da referida ata da assembléia geral. 8. CONDIÇÕES ESPECIAIS 8.1. A Cisão proposta nesta Justificação será submetida aos acionistas da COMPANHIA, reunidos em Assembléia Geral, observados os prazos legais de convocação A Cisão proposta será efetuada sem solidariedade entre a COMPANHIA e a Noxville Investimentos, na forma do parágrafo único do artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Noxville Investimentos sucederá a COMPANHIA relativamente às obrigações e direitos que compõem o patrimônio cindido Competirá à administração da COMPANHIA a prática de todos os atos necessários à implementação da cisão parcial da COMPANHIA e a versão do patrimônio cindido para a Noxville Investimentos, pelo valor apurado no Laudo A presente Justificação reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas, com exclusão de outros, por mais privilegiados que sejam 9. CONCLUSÃO 9.1. Estas são, Senhores Acionistas da COMPANHIA, as normas e procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente operação de Cisão, e que o respectivo órgão da administração julga de interesse social. São Paulo, 10 de maio de SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 5

6 ANEXO I À JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DE PARCELA CINDIDA PARA NOVA SOCIEDADE ATIVO CIRCULANTE R$ ,25 Disponibilidades R$ ,25 ATIVO PERMANENTE R$ ,02 Investimento em NOXVILLE LLP (99,9%) R$ ,14 Investimento em SILKIM (99,7%) R$ ,88 TOTAL DO ATIVO R$ ,27 PROVISÃO DE TRIBUTOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ ,93 R$ ,34 TOTAL DO PASSIVO R$ ,27 6