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Thomaz de Santarém Rios
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1 GOLDEN AUTO POSTO LTDA. Laudo de avaliação do valor do patrimônio líquido contábil para fins de incorporação /04

2 1 Ilmos. Srs. Acionistas e Quotistas da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO e GOLDEN AUTO POSTO LTDA. MAGALHÃES ANDRADE S/C AUDITORES INDEPENDENTES, empresa de auditoria e consultoria, inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob número 2SP000233/O-3, registrada no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas com número / e situada na Av. Brigadeiro Faria Lima, º andar, Jardim Paulistano, São Paulo, Capital, designada por V.Sas. como perita avaliadora para efetuar a avaliação do patrimônio líquido contábil da Golden Auto Posto Ltda, para efeito de incorporação ao patrimônio da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, cumpridas as diligências e verificações necessárias ao cumprimento de seu trabalho, apresenta o incluso L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O que subscreve. São Paulo, 11 de junho de MAGALHÃES ANDRADE S/C Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

3 2 L A U D O D E A V A L I A Ç Ã O INTRODUÇÃO 1. Pela presente operação, a Companhia Brasileira de Distribuição (INCORPORADORA) pretende incorporar o patrimônio da Golden Auto Posto Ltda. (INCORPORADA). 2. A incorporação é decorrência do processo de expansão e modernização desenvolvido pelo GRUPO PÃO DE AÇÚCAR e, segundo exposição que consta do PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO firmado em 3 de junho de 2004, decorre da constatação de que as operações da INCORPORADA estão praticamente paralisadas, sendo que a unificação administrativa, comercial e financeira resultará na redução de custos operacionais, trazendo-se vantagens às sociedades envolvidas, agilizando-se o desenvolvimento das atividades, não se justificando manterem-se como empresas distintas. 3. A INCORPORADA é subsidiária da COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO (INCORPORADORA), que adquiriu o controle em operação de compra e venda, estando o valor de sua participação registrado em seu ativo permanente pelo critério contábil da equivalência patrimonial. 4. O presente LAUDO, portanto, tem por objetivo apurar o valor contábil do patrimônio a ser incorporado, levando-se em consideração a situação patrimonial da empresa em 31 de maio de SITUAÇÃO PATRIMONIAL DA INCORPORADA 5. O patrimônio da INCORPORADA é constituído dos ativos e passivos representativos de suas operações então existentes e necessários para o prosseguimento dos negócios. 6. A avaliação é feita a valor contábil, atendendo o artigo 226 da Lei 6.404/76 e observando as Instruções CVM nº s 319/99 e 320/99, tendo por base a situação patrimonial resumida a seguir, refletida no Balanço apurado em 31 de maio de 2004, levantado para esse fim, apresentado no ANEXO 1, que foi auditado por nós, que emitimos, nesta mesma data, Parecer sem ressalvas. ATIVO ,16 (-) PASSIVO ,64 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,52

4 3 7. O referido balanço foi preparado de acordo com a prática contábil adotada no Brasil e, para efeito de avaliação, considerou-se a empresa em marcha, segundo o conceito de continuidade. 8. No ativo há um saldo de conta corrente entre a INCORPORADORA e a INCORPORADA, no valor de R$ ,71, que será anulado no ato da incorporação. 9. Os estoques são compatíveis com o objeto da sociedade e estão registrados pelo custo de aquisição, inferiores ao valor de mercado. 10. O imobilizado da INCORPORADA é composto de instalações e equipamentos operacionais, que se encontram em boa conservação. 11. O ANEXO 2 demonstra a representação do capital da INCORPORADA, onde se constata a participação majoritária da INCORPORADORA e a existência de um quotista minoritário, o qual conforme estabelece o PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO E JUSTIFICAÇÃO, alienará sua participação à INCORPORADORA no ato da incorporação, sem o que esta não se concretiza. 12. O valor patrimonial das quotas da INCORPORADA está demonstrado no ANEXO Em decorrência da incorporação, as quotas de capital da INCORPORADA serão extintas. EFEITOS NA INCORPORADORA 14. A COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO mantém o investimento na INCORPORADA registrado em seu ativo permanente e avaliado pelo valor do patrimônio líquido da investida (equivalência patrimonial). 15. Devido ao acordo entre os quotistas da INCORPORADA de venda da participação minoritária à INCORPORADORA, incluído no Protocolo de Incorporação e Justificação e já mencionado no item 11 deste LAUDO, a INCORPORADORA está sendo aqui considerada como única quotista da INCORPORADA. 16. Como decorrência da incorporação, extingue-se na INCORPORADORA o investimento na INCORPORADA, que é substituído pelos ativos e passivos da INCORPORADA conforme disposto no balanço patrimonial apresentado no ANEXO 1, sem qualquer efeito no patrimônio líquido da INCORPORADORA. 17. Conforme já mencionado no item 8 deste LAUDO, o saldo de conta corrente mantido entre a INCORPORADORA e INCORPORADA será cancelado. 18. Considerando-se o compromisso do quotista minoritário da INCORPORADA mencionado no item 11 deste LAUDO, inexiste a necessidade de se calcular as relações de substituições de participações societárias, não havendo qualquer prejuízo nos efeitos eqüitativos.

5 4 CONCLUSÃO 19. Diante das constatações e afirmações, conclui-se que o patrimônio a ser incorporado pela Companhia Brasileira de Distribuição, soma R$ ,52 e não representa alteração no patrimônio líquido da INCOPORADORA, uma vez que tal valor está registrado em seu ativo como investimento e é avaliado pelo método da equivalência patrimonial, de modo a refletir o valor do patrimônio líquido da controlada ora incorporada. DECLARAÇÕES 20. A perita avaliadora expressamente declara, de acordo com o inciso I do artigo 5º da Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, não possuir qualquer interesse, direto ou indireto, na INCORPORADORA ou na INCORPORADA ou, ainda, na operação, inexistindo qualquer outra circunstância que pudesse caracterizar conflito de interesses. Também informa, de acordo com o inciso II do parágrafo 5º da citada instrução CVM nº 319, que os administradores da INCORPORADORA e da INCORPORADA não limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que pudessem ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões. Este LAUDO é emitido em 9 (nove) vias e contém 4 (quatro) folhas e 3 (três) anexos, imprimidos em uma só face e rubricados pelo perito que a esta subscreve. São Paulo, 11 de junho de MAGALHÃES ANDRADE S/C Auditores Independentes CRC2SP000233/O-3 GUY ALMEIDA ANDRADE Sócio Contador CRC1SP116758/O-6

6 5 GOLDEN AUTO POSTO LTDA. ANEXO 1 Balanço Patrimonial em 31 de maio de 2004 (valores em reais) ATIVO CIRCULANTE Caixa e bancos 876,52 Contas a receber 136,11 Provisão para devedores duvidosos (136,11) Adiantamento a funcionários 1.027,98 Estoques ,44 Despesas do exercício seguinte 5.867, ,52 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Conta corrente controladora ,71 PERMANENTE Imobilizado líquido , ,16 PASSIVO CIRCULANTE Salários e contribuições sociais ,80 Outras contas e despesas a pagar 9.576, ,64 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social ,00 Lucros acumulados , , ,16

7 6 GOLDEN AUTO POSTO LTDA. ANEXO 2 Composição e Distribuição do Capital Social em Quotistas _ Quantidade de quotas Valor Participação Companhia Brasileira de Distribuição ,00 99,99985% Caio Racy Mattar 1 1,00 0,00015% ,00 100,00000%

8 7 GOLDEN AUTO POSTO LTDA. ANEXO 3 Valor Patrimonial da Participação em Quotistas _ Participação Valor Patrimonial da Participação Companhia Brasileira de Distribuição 99,99985% ,22 Caio Racy Mattar 0,00015% 1,30 100,00000% ,52

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