PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET BAURU LTDA., NET BELO HORIZONTE LTDA., NET CAMPINAS LTDA.

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1 PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES NET BAURU LTDA., NET BELO HORIZONTE LTDA., NET CAMPINAS LTDA., NET GOIÂNIA LTDA., NET PARANÁ COMUNICAÇÕES LTDA., NET RIBEIRÃO PRETO LTDA. E NET SOROCOBA LTDA. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , por despacho de , adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade nº SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº e André Müller Borges, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, CEP , Chácara Santo Antônio, a) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET BAURU LTDA., sediada na cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Duque de Caxias, 4-66, CEP , Marambá, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , adiante designada NET BAURU ; neste ato representada por seus Diretores, ambos já qualificados; b) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET BELO HORIZONTE LTDA., sociedade com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, 1

2 na Avenida Renascença nº 515, bairro Renascença, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o nº , adiante designada NET BELO HORIZONTE, neste ato representada por seus Diretores, ambos já qualificados; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET CAMPINAS LTDA, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Jasmim, n.º 660, bairro Mansões Santo Antonio, CEP: , inscrita no CNPJ sob o nº / e com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , adiante designada NET CAMPINAS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix e André Müller Borges, ambos já qualificados; d) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET GOIÂNIA LTDA., com sede social na cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua 15, quadra j-15, lote 08, nº 970, Setor Marista, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE , adiante designada NET GOIÂNIA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix e André Müller Borges, ambos já qualificados; e) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET PARANÁ COMUNICAÇÕES LTDA., com sede na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Paulo Graeser Sobrinho nº 557, Mercês, CEP , inscrita no CNPJ sob o nº / , com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Paraná sob o nº , por despacho de 17 de dezembro de 1991, adiante designada NET PARANÁ, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix e André Müller Borges, ambos já qualificados; f) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET RIBEIRÃO PRETO LTDA., com sua sede social na cidade de Ribeirão Preto - SP, Rua Antônio Fernandes Figueiroa nº 1.675, CEP , Lagoinha, e inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta 2

3 Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , adiante designada NET RIBEIRÃO PRETO, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix e André Müller Borges, ambos já qualificados; e g) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET SOROCABA LTDA., sediada na cidade de Sorocaba SP, na Avenida Antônio Carlos Comitre nº 1.074, esquina com a Rua Pedro Molina nº 81, inscrita no CNPJ sob o nº / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº , adiante designada NET SOROCABA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix e André Müller Borges, ambos já qualificados; firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº de , as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da NET BAURU, da NET BELO HORIZONTE, da NET CAMPINAS, da NET GOIÂNIA, da NET PARANÁ, da NET RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da NET BAURU, da NET BELO RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 31 de outubro de Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da NET BAURU, da NET BELO HORIZONTE, da NET CAMPINAS, da NET GOIÂNIA, da NET PARANÁ, da NET RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA, será levada a efeito com 3

4 base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da NET BAURU, da NET BELO RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios A avaliação dos patrimônios da da NET BAURU, da NET BELO HORIZONTE, da NET CAMPINAS, da NET GOIÂNIA, da NET PARANÁ, da NET RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº / e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº , representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da NET BAURU, da NET BELO RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da NET BAURU, da NET BELO RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto do inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/ O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$ ,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e 4

5 quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da incorporação dos patrimônios NET BAURU, da NET BELO HORIZONTE, da NET CAMPINAS, da NET GOIÂNIA, da NET PARANÁ, da NET RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e NET BAURU, da NET BELO HORIZONTE, da NET CAMPINAS, da NET GOIÂNIA, da NET PARANÁ, da NET RIBEIRÃO PRETO e da NET SOROCOBA autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 24 (vinte e quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. São Paulo SP, 05 de novembro de NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. 5

6 NET BAURULTDA. NET BELO HORIZONTE LTDA. NET CAMPINAS LTDA. NET GOIÂNIA LTDA. NET PARANÁ LTDA. NET RIBEIRÃO PRETO LTDA. NET SOROCOBA LTDA. 6

7 Testemunhas: e Daniela Menezes Martins Danielle Cristine Cassassola Lopes RG SSP-SP RG SSP-SP CPF CPF