PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA TOTAL FLEET S/A

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1 PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA TOTAL FLEET S/A NIRE CNPJ/MF / (a) LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia aberta com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , em 17/01/96 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , e Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , doravante denominada simplesmente Localiza ; e, (b) TOTAL FLEET S/A, sociedade anônima fechada com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado Minas Gerais sob o NIRE , em16/12/97, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , e Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ,doravante denominada simplesmente Companhia. Localiza e Companhia em conjunto denominadas Partes e individualmente Parte; Página 1 de 8

2 CONSIDERANDO QUE: (a) a Localiza detém a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, composto de (cento e nove milhões, seiscentos e trinta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (b) a Companhia pretende executar uma reorganização patrimonial dos ativos ligados às suas atividades, inclusive com alocação de direitos para melhor aproveitamento nas operações; (c) para este fim, a Companhia pretende promover a cisão parcial de seus ativos, de modo a ser vertido parte de seu patrimônio para sua única acionista, Localiza; RESOLVEM as Partes, por intermédio dos órgãos competentes de seus respectivos órgãos de Administração, de comum acordo, firmar o presente Protocolo de Cisão e Justificação ( Protocolo ), para estabelecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a cisão parcial da Companhia, na forma e pelas razões expostas neste Protocolo, de acordo com o disposto no art. 224, art. 227 e art. 229, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76, conforme as condições que integram o presente protocolo. I JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL I.1 As atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia englobam direitos de uso de áreas em aeroportos brasileiros concedidos pela INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária. I.2 Após minuciosos estudos, os acionistas concluíram que a cisão parcial da Companhia com versão de parte do ativo e passivo e dos direitos de uso supra citados para sua única acionista, Localiza, proporcionará uma melhor organização, atendendo a interesses comuns, tornando assim, mais viável a continuidade dos negócios sociais, exercidos pela Companhia. II CISÃO PARCIAL II.1 Em vista do acima exposto, as Partes comprometem-se a submeter a Companhia a uma operação de cisão parcial, vertendo os ativos e passivos integrantes de seu patrimônio, conforme Página 2 de 8

3 relação constante do Anexo I ( Acervo Destacado ), bem como o direito correspondente ao Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com a INFRAERO nº , firmado em 01 de abril de 2005, à sua única acionista Localiza, nos termos do Protocolo ora firmado, com o que as Partes desde já concordam. II.2 As Partes deliberarão sobre a aprovação deste Protocolo em Assembléia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim, bem como efetuarão as publicações legais devidas. II.3 O Estatuto Social da Companhia será alterado para refletir a cisão ora contemplada, com a respectiva redução do capital social, mediante deliberação em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim. III PROTOCOLO III.1 É ajustado, nos termos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76, o seguinte protocolo, estabelecendo as condições de cisão parcial da Companhia: a) DATA-BASE A cisão parcial deverá ser efetuada tendo por base a avaliação das contas que compõem parcela do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2007, avaliação esta consubstanciada em laudo de avaliação elaborado pelos peritos nomeados pelas Partes, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, a partir do balanço patrimonial especial levantado em 30 de setembro de 2007 ( Laudo de Cisão Parcial ). b) CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Os elementos patrimoniais a serem vertidos por cisão parcial à Localiza serão avaliados pelo valor contábil, conforme figuram no Balanço Patrimonial levantado em 30 de setembro de 2007, observados os critérios contidos nos artigos 183 da Lei nº 6.404/76, coerentes com a continuidade das operações, e devidamente submetidos à exame de peritos que elaborarão o competente Laudo de Cisão Parcial. Página 3 de 8

4 c) ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM VERTIDOS E REMANESCENTES A cisão parcial, ora encaminhada, compreenderá a versão de elementos patrimoniais da Companhia para a Localiza, no valor total R$ ,65 (nove milhões, trezentos e doze mil, quarenta e três reais e sessenta e cinco centavos) conforme demonstrado no ( Acervo Destacado ) constante do Anexo I a este e consubstanciado no Laudo de Cisão Parcial, bem como o direito correspondente ao Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com a INFRAERO nº , firmado em 01 de abril de d) DIREITOS E OBRIGAÇÕES A Localiza será responsável unicamente pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio a ela vertida, não tendo qualquer responsabilidade, por si ou solidariamente com a Companhia, pelas obrigações remanescentes nesta Companhia, conforme dispõe o artigo 233, da Lei n.º 6.404/76. A Companhia será responsável pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio que permanecerá nesta Companhia, não sendo de nenhuma forma responsável pelas obrigações relacionadas ao patrimônio vertido para a Localiza. e) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES Todas as variações patrimoniais posteriores a 30 de setembro de 2007, relativas aos elementos patrimoniais vertidos, bem como qualquer ato ou fato a eles relacionados e que porventura não tenham sido reconhecidos na escrituração comercial e fiscal, e que posteriormente venham a ser identificados, serão de responsabilidade da Companhia que os absorverá, cabendo à Companhia cindida as variações posteriores decorrentes dos elementos que remanescerem em seu patrimônio líquido. Efetivada a cisão parcial e versão de parcelas do patrimônio da Companhia para a Localiza, os atos, negócios e operações realizadas pela Companhia e pela Localiza a partir de 30 de setembro de 2007, serão contabilizados diretamente nas companhias a que competirem, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais pertinentes. Página 4 de 8

5 f) APURAÇÃO DE RESULTADOS E APRESENTAÇÃO DE DIRPJ A Companhia e a Localiza apurarão seus respectivos resultados e a Companhia apresentará a respectiva declaração de imposto de renda no devido prazo legal. g) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL PRÉ E PÓS CISÃO A versão do ativo e passivo implicará a redução do capital social da Companhia, na exata proporção do valor do patrimônio vertido para a Localiza, com o cancelamento das respectivas ações representativas do capital social da Companhia. O capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,39 (cento e sessenta milhões, setecentos e setenta e sete mil, trezentos e cinqüenta e dois reais e trinta e nove centavos), dividido em (cento e nove milhões, seiscentos e trinta mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, deverá ser reduzido para R$ ,74 (cento e cinqüenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trezentos e oito reais e setenta e quatro centavos), dividido em (cento e três milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Tendo em vista que a Localiza é a única acionista da Companhia, o capital social da Localiza não será aumentado, permanecendo inalterado, e não serão emitidas novas ações representativas do capital social da Localiza. Em virtude da cisão parcial objeto deste Protocolo, o capital social da Companhia será de R$ ,74 (cento e cinqüenta e um milhões, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trezentos e oito reais e setenta e quatro centavos) dividido em (cento e três milhões, duzentos e oitenta mil, trezentos e cinqüenta e quatro) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, assim distribuído: Companhia: Acionista Valor em Reais N. de ações ordinárias % LOCALIZA RENT A CAR S/A , % TOTAL , % Página 5 de 8

6 IV NOMEAÇÃO DE PERITOS IV.1 Ficam desde já nomeados os 3 (três) peritos abaixo indicados para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, dos bens a serem vertidos na operação de cisão parcial, e produzir o respectivo Laudo de Cisão Parcial, sujeito à ratificação pelos acionistas da Companhia e da Localiza em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim. a) MAURO ANTÔNIO DE FIGUEIREDO, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº , e no CRC/MG sob o nº /0, portador da cédula de Identidade nº. M , expedida pela SSP/MG; b) PAULA LUCIANA PEREIRA RODRIGUES, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF e no CRC/MG sob o nº /0-0, portadora da cédula de identidade nº MG , expedida pela SSP/MG; c) MARIA EDITH TEIXEIRA SILVA, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº , portadora da cédula de identidade nº M , expedida pela SSP/MG. V RENÚNCIA AO DIREITO DE RETIRADA E DE REEMBOLSO V.1 As Partes renunciam ao direito de retirada, bem como ao direito de fixar o valor de reembolso das ações a que teriam direito como dissidentes da cisão, uma vez que a totalidade das Partes, desde já, manifestou interesse pela cisão e assumiu o compromisso de aprová-la. VI FORO VI.1 Para eventuais questões decorrentes do presente protocolo, as partes elegem o fórum da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao mesmo tempo em que firmam o presente instrumento, na presença de testemunhas, e assistidas por advogado. Belo Horizonte - MG, 15 de outubro de Página 6 de 8

7 Página de assinaturas do Protocolo de Cisão Parcial e Justificação da Total Fleet S/A celebrado em LOCALIZA RENT A CAR S.A José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores TOTAL FLEET S.A José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores Testemunhas: Nome: Nome: RG : RG : CPF: CPF: Página 7 de 8

8 ANEXO I ACERVO DESTACADO Ativos: Avaliação em REAIS Outras Contas a Receber ,65 Passivos: Avaliação em REAIS Capital Social ,65 Página 8 de 8

9 PROTOCOLO DE CISÃO PARCIAL E JUSTIFICAÇÃO DA LOCALIZA CAR RENTAL S/A NIRE CNPJ/MF / (a) LOCALIZA RENT A CAR S.A., companhia aberta com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1563, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE , em 17/01/1996 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , e Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , doravante denominada simplesmente Localiza ; e, (b) LOCALIZA CAR RENTAL S/A, sociedade anônima fechada com sede na Avenida Bernardo Monteiro, nº 1563, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , registrada na Junta Comercial do Estado Minas Gerais sob o NIRE , em 29/12/2004 e inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus diretores, Sr. José Salim Mattar Júnior, brasileiro, separado judicialmente, empresário, portador da carteira de identidade n M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n , residente e domiciliado na Rua Boa Esperança, nº 525, apto. 300, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP , e Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº M , expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Rua Aldo Casilo, nº 21, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP ,doravante denominada simplesmente Companhia ; Localiza e Companhia em conjunto denominadas Partes e individualmente Parte;

10 CONSIDERANDO QUE: (a) a Localiza detém a totalidade das ações representativas do capital social da Companhia, composto de (um milhão e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal; (b) a Companhia pretende executar uma reorganização patrimonial dos ativos ligados às suas atividades, com alocação de direitos para melhor aproveitamento nas operações; (c) para este fim, a Companhia pretende promover a cisão parcial de seus ativos, de modo a ser vertido parte de seu patrimônio para sua única acionista, Localiza; RESOLVEM as Partes, por intermédio dos órgãos competentes de seus respectivos órgãos de Administração, de comum acordo, firmar o presente Protocolo de Cisão e Justificação ( Protocolo ), para estabelecer os termos, condições e justificativas que deverão reger a cisão parcial da Companhia, na forma e pelas razões expostas neste Protocolo, de acordo com o disposto no art. 224, art. 227 e art. 229, parágrafo 3º, da Lei 6.404/76, conforme as condições que integram o presente protocolo. I JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO PARCIAL I.1 As atividades atualmente desenvolvidas pela Companhia englobam direitos de uso de áreas em aeroportos brasileiros concedidos pela INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária e pela DAESP Departamento Aeroviário do Estado de São Paulo. I.2 Após minuciosos estudos, os acionistas concluíram que a cisão parcial da Companhia com versão de parte do ativo e passivo e dos direitos de uso supra citados para sua única acionista, Localiza, proporcionará uma melhor organização, atendendo a interesses comuns, tornando assim, mais viável a continuidade dos negócios sociais, exercidos pela Companhia. II CISÃO PARCIAL II.1 Em vista do acima exposto, as Partes comprometem-se a submeter à Companhia a uma operação de cisão parcial, vertendo os ativos e passivos integrantes de seu patrimônio, conforme relação constante do Anexo I deste ( Acervo Destacado ), bem como os direitos correspondentes aos Contratos de Concessão de Uso de Área celebrados com INFRAERO e

11 DAESP relacionados no Anexo II deste, à sua única acionista Localiza, nos termos do Protocolo ora firmado, com o que as Partes desde já concordam. II.2 As Partes deliberarão sobre a aprovação deste Protocolo em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim, bem como efetuarão as publicações legais devidas. II.3 O Estatuto Social da Companhia será alterado para refletir a cisão ora contemplada, com a respectiva redução do capital social, mediante deliberação em Assembléia Geral Extraordinária especialmente convocada para esse fim. III PROTOCOLO III.1 É ajustado, nos termos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76, o seguinte protocolo, estabelecendo as condições de cisão parcial da Companhia: a) DATA-BASE A cisão parcial deverá ser efetuada tendo por base a avaliação das contas que compõem parcela do patrimônio líquido da Companhia em 30 de setembro de 2007, avaliação esta consubstanciada em laudo de avaliação elaborado pelos peritos nomeados pelas Partes, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos, a partir do balanço patrimonial especial levantado em 30 de setembro de 2007 ( Laudo de Cisão Parcial ). b) CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Os elementos patrimoniais a serem vertidos por cisão parcial à Localiza serão avaliados pelo valor contábil, conforme figuram no Balanço Patrimonial levantado em 30 de setembro de 2007, observados os critérios contidos nos artigos 183 da Lei nº 6.404/76, coerentes com a continuidade das operações, e devidamente submetidos à exame de peritos que elaborarão o competente Laudo de Cisão Parcial. c) ELEMENTOS PATRIMONIAIS A SEREM VERTIDOS E REMANESCENTES A cisão parcial, ora encaminhada, compreenderá a versão de elementos patrimoniais da Companhia para a Localiza, no valor total R$ ,63 (quatrocentos e quatorze mil, quatrocentos e noventa e nove reais e sessenta e três centavos), conforme demonstrado

12 no Acervo Destacado constante do Anexo I a este e consubstanciado no Laudo de Cisão Parcial, bem como os direitos correspondentes aos Contratos de Concessão de Uso de Área celebrados com INFRAERO e DAESP relacionados no Anexo II. d) DIREITOS E OBRIGAÇÕES A Localiza será responsável unicamente pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio a ela vertida, não tendo qualquer responsabilidade, por si ou solidariamente com a Companhia, pelas obrigações remanescentes nesta Companhia, conforme dispõe o artigo 233, da Lei n.º 6.404/76. A Companhia será responsável pelas obrigações relacionadas à parcela do patrimônio que permanecerá nesta Companhia, não sendo de nenhuma forma responsável pelas obrigações relacionadas ao patrimônio vertido para a Localiza. e) VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES Todas as variações patrimoniais posteriores a 30 de setembro de 2007, relativas aos elementos patrimoniais vertidos, bem como qualquer ato ou fato a eles relacionados e que porventura não tenham sido reconhecidos na escrituração comercial e fiscal, e que posteriormente venham a ser identificados, serão de responsabilidade da Companhia que os absorverá, cabendo à Companhia cindida as variações posteriores decorrentes dos elementos que remanescerem em seu patrimônio líquido. Efetivada a cisão parcial e versão de parcelas do patrimônio da Companhia para a Localiza, os atos, negócios e operações realizadas pela Companhia e pela Localiza a partir de 30 de setembro de 2007, serão contabilizados diretamente nas companhias a que competirem, efetuando-se os lançamentos necessários nos livros contábeis e fiscais pertinentes.

13 f) APURAÇÃO DE RESULTADOS E APRESENTAÇÃO DE DIPJ A Companhia e a Localiza apurarão seus respectivos resultados e a Companhia apresentará a respectiva declaração de imposto de renda no devido prazo legal. g) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL PRÉ E PÓS CISÃO A versão do ativo e passivo implicará a redução do capital social da Companhia, na exata proporção do valor do patrimônio vertido para a Localiza, com o cancelamento das respectivas ações representativas do capital social. O capital social da Companhia, atualmente no valor de R$ ,67 (três milhões, oitocentos e oitenta e cinco mil, duzentos e vinte e um reais e sessenta e sete centavos), dividido em (um milhão e quinhentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, deverá ser reduzido para R$ ,04 (três milhões, quatrocentos e setenta mil, setecentos e vinte dois reais e quatro centavos), dividido em (um milhão, trezentos e trinta e nove mil, novecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Tendo em vista que a Localiza é a única acionista da Companhia, o capital social da Localiza não será aumentado, permanecendo inalterado, e não serão emitidas novas ações representativas do capital social da Localiza. Em virtude da cisão parcial objeto deste Protocolo, o capital social da Companhia será de R$ ,04 (três milhões, quatrocentos e setenta mil, setecentos e vinte dois reais e quatro centavos), dividido em (hum milhão, trezentos e trinta e nove mil, novecentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, assim distribuído: Companhia: Acionista Valor em Reais N. de ações ordinárias % LOCALIZA RENT A CAR S/A , % TOTAL 100%

14 IV NOMEAÇÃO DE PERITOS IV.1 Ficam desde já nomeados os 3 (três) peritos abaixo indicados para proceder à avaliação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, dos bens a serem vertidos na operação de cisão parcial, e produzir o respectivo Laudo de Cisão Parcial, sujeito à ratificação pelos acionistas da Companhia e da Localiza em assembléia geral extraordinária especialmente convocada para esse fim. a) MAURO ANTÔNIO DE FIGUEIREDO, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº , e no CRC/MG sob o nº /0, portador da cédula de Identidade nº. M , expedida pela SSP/MG; b) PAULA LUCIANA PEREIRA RODRIGUES, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF e no CRC/MG sob o nº /0-0, portadora da cédula de identidade nº MG , expedida pela SSP/MG; c) MARIA EDITH TEIXEIRA SILVA, brasileira, casada, contadora, residente e domiciliada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CPF/MF sob o nº e no CRC/MG sob o nº , portadora da cédula de identidade nº M , expedida pela SSP/MG. V RENÚNCIA AO DIREITO DE RETIRADA E DE REEMBOLSO V.1 As Partes renunciam ao direito de retirada, bem como ao direito de fixar o valor de reembolso das ações a que teriam direito como dissidentes da cisão, uma vez que a totalidade das Partes, desde já, manifestou interesse pela cisão e assumiu o compromisso de aprová-la. VI FORO VI.1 Para eventuais questões decorrentes do presente protocolo, as partes elegem o fórum da Comarca de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, ao mesmo tempo em que firmam o presente instrumento, na presença de testemunhas, e assistidas por advogado.

15 Página de assinaturas do Protocolo de Cisão Parcial e Justificação da Localiza Car Rental S/A celebrado em Belo Horizonte - MG, 15 de outubro de LOCALIZA RENT A CAR S.A José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores LOCALIZA CAR RENTAL S.A José Salim Mattar Júnior e Antônio Cláudio Brandão Resende Diretores Testemunhas: Nome: Nome: RG : RG : CPF: CPF:

16 ANEXO I Ativos: Avaliação em REAIS Contas a Receber ,63 Passivos: Avaliação em REAIS Capital Social ,63

17 ANEXO II Direitos: , firmado em 15/06/ , firmado em 01/02/06 Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n. ACOM/057/06, firmado em 01/10/06 Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n. ACOM/022/06, firmado em 01/06/ , firmado em 01/05/ , firmado em 01/06/ , firmado em 01/06/ , firmado em 01/03/ , firmado em 15/06/ , firmado em 01/11/ , firmado em 01/02/06 Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n. ACOM/032/06, firmado em 01/08/ , firmado em 01/05/06 Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com INFRAERO n , firmado em 01/01/ , firmado em 10/07/06 Contrato de Concessão de Uso de Área celebrado com DAESP n. ACOM/042/06, firmado em 01/08/ , firmado em 01/06/ , firmado em 01/02/ , firmado em 01/06/ , firmado em 10/03/06