EDITORA ABRIL S.A. EABR12

Transcrição

1 Emissor: EDITORA ABRIL S.A. Endereço: Av.Otaviano Alves de Lima,4.400 Bairro: NOSSA SENHORA DO Ó Cidade: São Paulo Estado: São Paulo CEP: CNPJ: / Ramo Ativ.: CULTURA E ENTRETERIMENTO DRI: Douglas Duran Telefone: LINKS RELACIONADOS (Click no Item) PROSPECTO DA EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO RELATÓRIO ANUAL COVENANT ATAS/AGDS/ESCRITURAS VN na Emissão: R$ ,00 Quantidade: 100 Emissão: 06/10/2010 Vencimento: 07/10/2013 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Flutuante Remuneração CDI + 1,375% a.a. Registro CVM: DISP ICVM 476/09 ISIN: BREABRDBS035 DATA DO DATA DO TAXA E EVENTO TIPO EVENTO PAGAMENTO PERCENT. LIQUID. 06/04/ /04/2011 Juros DI 1,375% D0 06/10/ /10/2011 Juros DI 1,375% D0 24/02/ /02/2012 Amortização VN 9,8696% D0 23/03/ /03/2012 Amortização VN 9,8696% D0 06/04/ /04/2012 Juros DI 1,375% D0 25/04/ /04/2012 Amortização VN 9,8696% D0 25/05/ /05/2012 Amortização VN 9,8696% D0 25/06/ /06/2012 Amortização VN 9,8696% D0 06/10/ /10/2012 Juros DI 1,375% D0 06/04/ /04/2013 Juros DI 1,375% D0 06/05/ /05/2013 Amortização VN D0 06/06/ /06/2013 Amortização VN D0 06/07/ /07/2013 Amortização VN D0 06/08/ /08/2013 Amortização VN D0 06/09/ /09/2013 Amortização VN D0 07/10/ /10/2013 Amortização VN D0 07/10/ /10/2013 Juros DI 1,375% D0 INFORMAÇÕES ESPECIAIS DO ATIVO Atualização do Valor Nominal Remuneração Amortização Repactuação Resgate Antecipado Aquisição Facultativa Fundo de Amortização Vencimento Antecipado

2 Atualização do Valor Nominal As Debêntures farão jus a remuneração correspondente à variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, extra grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), capitalizada de uma sobretaxa de 1,375% (um inteiro e trezentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data de Emissão, ou da Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula abaixo ( Sobretaxa, e em conjunto com a Taxa DI, Remuneração ). Remuneração Até 30 (trinta) dias anteriores a cada Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo), a Emissora poderá convocar Assembleia Geral de Debenturistas a fim de que seja deliberada a desconstituição ou constituição, conforme o caso, da Cessão Fiduciária de CDB, tal como definida no item 4.16 abaixo. A desconstituição ou constituição da Cessão Fiduciária de CDB será deliberada pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas e, como resultado de tal deliberação, a Sobretaxa descrita no item será fixada em (i) 1,375% (um inteiro e trezentos e setenta e cinco milésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, para hipótese de existência da Cessão Fiduciária de CDB ou (ii) 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao ano, base 252 dias úteis, para hipótese de inexistência da Cessão Fiduciária CDB. O novo percentual de Sobretaxa será aplicável a partir do Período de Capitalização que se inicie após a deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas de que trata este item A desconstituição ou constituição da Cessão Fiduciária CDB e a fixação da nova Sobretaxa aplicável ao Período de Capitalização subsequente à Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item será refletida em aditamento à Escritura de Emissão, a ser levado a registro na JUCESP, de acordo com o artigo 62, 3º da Lei das Sociedades por Ações A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J ( 1) = VNe FatorJuros J - Valor dos juros remuneratórios, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização; VNe - Valor Nominal Unitário de emissão das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros - fator de juros compostos pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: FatorJuros = FatorDI x FatorSpread, Fator DI produtório dos fatores das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

3 Fator DI = n ( 1 + TDI k ) k= 1 k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n; n = número total de fatores das Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; TDI k = fator da Taxa DI de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DIk = k= 1,2,..., n; DI k - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais. Fator Spread - sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: spread FatorSpread = DP 252 spread Sobretaxa aplicável ao Período de Capitalização correspondente, de acordo com a tabela do item acima ou , conforme o caso, multiplicado por 100 e com quatro casas decimais. DP número de dias úteis entre a Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização e a data atual, sendo DP um número inteiro. Observações: (i) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo; (ii) o fator resultante da expressão [ 1+ ( TDI k )] (iii) efetua-se o produtório dos fatores diários [ 1+ ( TDI k )] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;, sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (iv) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

4 (v) considera-se o resultado da multiplicação do FatorDI pelo FatorSpread com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. Amortização A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada em 11 (onze) parcelas, de acordo com os percentuais e datas especificados conforme a tabela abaixo, sendo a primeira parcela devida em 24 de fevereiro de 2012: Data de Pagamento de Principal Percentual de Pagamento de Principal 24 de fevereiro de ,8696% 23 de março de ,8696% 25 de abril de ,8696% 25 de maio de ,8696% 25 de junho de ,8696% (31º mês contado da Data de Emissão) 06 de maio de 2013 (32º mês contado da Data de Emissão) 06 de junho de 2013 (33º mês contado da Data de Emissão) 06 de julho de 2013 (34º mês contado da Data de Emissão) 06 de agosto de 2013 (35º mês contado da Data de Emissão) 06 de setembro de 2013 (36º mês contado da Data de Emissão) 07 de outubro de ,4425% Repactuação As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Resgate Antecipado Não será permitido o resgate antecipado das Debêntures. Aquisição Facultativa Nos termos do artigo 55, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações, a Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação, devendo no primeiro caso, ser objeto de aditamento a presente Escritura de Emissão, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476.

5 Fundo de Amortização Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. Vencimento Antecipado Observado o disposto nos itens a abaixo, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora das Debêntures, mediante notificação por escrito à Emissora, na ocorrência das seguintes hipóteses: (a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado de seu vencimento; (b) descumprimento, pela Emissora, ou pela Garantidora (conforme adiante definido) ou, ainda, por qualquer de suas controladas, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures a ser estabelecida na Escritura de Emissão e nos instrumentos que formalizarão as garantias das Debêntures, não sanada no prazo de 20 (vinte) dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (c) na hipótese de a Emissora deixar de reforçar as garantias, dentro do prazo estabelecido para tal fim, a partir da comunicação por escrito que lhe fizer os titulares das Debêntures; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora ou pela Garantidora (conforme adiante definido) nos documentos relacionados à Emissão; (e) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, pela Garantidora (conforme adiante definido), por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores; (f) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, da Garantidora (conforme adiante definido), por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores; (g) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (h) não cumprimento de qualquer sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, e/ou da Garantidora (conforme adiante definido) e/ou qualquer de suas controladas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data estipulada para pagamento, de obrigação pecuniária em valor superior a R$ ,00 (um milhão de reais); (i) inadimplemento ou vencimento antecipado, de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora, e/ou a Garantidora (conforme adiante definido) e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional, obrigações essas contratadas juntamente com as empresas integrantes do grupo econômico ao qual pertence o Coordenador Líder;

6 (j) protesto de títulos contra a Emissora, e/ou contra a Garantidora (conforme adiante definido) e/ou qualquer de suas controladas, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$ ,00 (um milhão de reais) e por cujo pagamento a Emissora, ou a Garantidora (conforme adiante definido) ou qualquer de suas controladas seja responsável, salvo se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do referido protesto, seja validamente comprovado pela Emissora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda, (iii) forem prestadas garantias em juízo; (k) caso a Emissora grave ou onere a qualquer título quaisquer de suas marcas em uso e/ou publicações a quaisquer terceiros e/ou a quaisquer de suas empresas coligadas ou controladoras, diretas ou indiretas; (l) descumprimento dos covenants financeiros apresentados abaixo e apurados trimestralmente por auditor externo, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora ao final de cada trimestre fiscal: (i) índice de alavancagem igual ou inferior a: (x) 2,5 vezes no final do terceiro e quarto trimestres de 2010; e (y) 2,0 vezes no final do primeiro trimestre de 2011 e no final de cada trimestre subseqüente; (ii) índice de cobertura de juros igual ou superior a: (x) 2,0 vezes no final terceiro e quarto trimestres de 2010; (y) 2,5 vezes no final do primeiro trimestre de 2011 e nos trimestres subsequentes até o final do terceiro trimestre de 2011; e (iii) 3,0 vezes no final do quarto trimestre de 2011 e no final de cada trimestre subsequente; (m) caso a Emissora ou a Garantidora (conforme adiante definido) e/ou qualquer de suas empresas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, sofrer(em) mudança de controle acionário ou qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou outra reorganização societária, exceto se ocorrer dentro do mesmo grupo econômico, que a critério dos debenturistas, possa caracterizar a diminuição da capacidade no cumprimento das obrigações assumidas ou das garantias prestadas; e (n) ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e do Código Civil A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (e), (f), (g) e (l) do item acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer notificação prévia à Emissora. Observados os prazos de cura previstos no item acima, na ocorrência dos eventos previstos nas demais alíneas do item acima, o Agente Fiduciário deverá publicar a convocação da Assembleia de Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures, enviando cópia de tal convocação à Emissora no mesmo dia em que for realizada a convocação. A Assembleia de Debenturistas a que se refere este item deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias da data de convocação Na Assembleia de Debenturistas mencionada no item acima, que será instalada observado o quorum previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem a maioria simples das Debêntures em Circulação tal como definido no item 7.6, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures Independente do disposto no item acima, a não instalação das referidas Assembleias de Debenturistas por falta de quorum será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo que esteja em circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento, em até 5 (cinco) dias úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de

7 carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.14 abaixo. As informações aqui prestadas foram extraídas da Escritura de Emissão de Debêntures, para maiores detalhes sugerimos a leitura da mesma que encontra-se dentro do Prospecto.