Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures CROD22 - Concessionária do Rodoanel Oeste S/A Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 05/05/2011 Vencimento: 05/05/2015 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: 111,00% DI Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 09/05/2011 ISIN: BRRDOEDBS032 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário 4.8. O Valor Nominal Unitário não será atualizado. Remuneração As Debêntures da 1ª e da 2ª Séries farão jus a uma remuneração ("Remuneração") correspondente (a) 109,20% (cento e nove inteiros e vinte centésimos por cento) da variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI ("Taxa CDI") para as Debêntures da 1ª Série; (b) 111,00% (cento e onze inteiros por cento) da Taxa CDI para as Debêntures da 2ª Série, todas calculadas ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até o seu efetivo pagamento e pagos ao final de cada Período de Capitalização, conforme definido na Cláusula A Remuneração, mencionada na Cláusula acima, foi apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração de cada uma das respectivas séries, exclusive e, para os demais Períodos de Capitalização, o

2 intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente de cada uma das respectivas séries, exclusive. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento de cada uma das respectivas séries As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento da Remuneração, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula: onde: J=VNe X (FatorDI -1) J = Valor unitário dos juros remuneratórios, devido ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 06 (seis) casas decimais, sem arredondamento. VNe = Valor Nominal Unitário de Emissão da Debênture, informado/calculado com 06 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator Dl = produtório das Taxas Dl com uso do percentual aplicado, desde a Data de Emissão, inclusive, até a data do respectivo cálculo, exclusive, calculado com 08 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n k p 1 TDIk onde: k = Número de ordem da Taxa Dl, variando de 01 (um) até n; n = Número total de Taxas Dl, sendo "n" um número inteiro. p = percentual a ser definido em procedimento de Bookbuilding para a 1ª e 2ª Série e 112 para a 3ª Série, aplicado sobre a Taxa Dl, informado com 02 (duas) casas decimais. TDI k - Taxa Dl de ordem k, expressa ao dia, calculada com 08 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI k DIk

3 onde: Dl k - Taxa Dl divulgada pela CETIP, válida por 01 (um) dia útil (overnight), utilizada com 02 (duas) casas decimais. O fator resultante da expressão decimais sem arredondamento. 1 p 100 TDI k é considerado com 16 (dezesseis) casas Efetua-se o produtório dos fatores diários p 1 TDI k 100, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório "Fator Dl" com 08 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será feito semestralmente, nas datas indicadas na tabela abaixo. Datas de Pagamento 2ª Série 1ª 05 de novembro de ª 05 de maio de ª 05 de novembro de ª 05 de maio de ª 05 de novembro de ª 05 de maio de ª 05 de novembro de ª 05 de maio de ª - 10ª Hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa CDI. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa CDI por mais de 05 (cinco) dias úteis após a data esperada para apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência da Taxa CDI") e/ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal, determinação judicial ou de autoridade governamental da Taxa CDI às Debêntures, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) na forma e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, para a definição, de comum acordo com a Emissora, sobre o

4 novo parâmetro de remuneração das Debêntures, o qual deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração em vigor. A Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa CDI, da data da extinção ou da data de impossibilidade legal de sua aplicação ou da determinação judicial pela não aplicação da Taxa CDI, conforme o caso. Até a deliberação do novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa CDI conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa CDI Caso a Taxa CDI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa CDI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração, permanecendo a última Taxa CDI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora e os debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação, a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando- se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias a contar a partir da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), qual a alternativa escolhida dentre: (i) (ii) a Emissora resgatará antecipadamente e, consequentemente, cancelará antecipadamente a totalidade das Debêntures em circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), pelo saldo do Valor Nominal Unitário nos termos da Escritura, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculado pro rata temporis, a partir da Dava de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta hipótese, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa CDI divulgada; ou a Emissora deverá apresentar o cronograma de amortização da totalidade das Debêntures em circulação, o qual não excederá a Data de Vencimento das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma taxa de remuneração substituta a ser definida

5 por debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), de acordo com o estabelecido na Cláusula 8 abaixo, sendo que a taxa de remuneração substituta definida na Assembleia Geral de Debenturistas deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época e aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação. Caso a respectiva taxa substituta da Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis utilizada pela Taxa CDI. Caso a Emissora não aprove a taxa substituta de Remuneração nos termos deste item (ii) aplicar-se-ão os procedimentos previstos no item (i) acima Em caso de substituição da Taxa CDI, por disposição legal, determinação judicial ou de autoridade governamental, a Remuneração das Debêntures será calculada levando-se em conta a taxa que vier a substituir a Taxa CDI. Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures de cada uma das 03 (três) séries será amortizado no vencimento de cada respectiva série, conforme as datas estipuladas na Cláusula 4.14, observadas as possibilidades de aquisição facultativa, amortização extraordinária, resgate antecipado ou de vencimento antecipado. Amortização Extraordinária Amortização Extraordinária. A Emissora poderá realizar, a partir do 12º mês da Data de Emissão, ou seja, a partir de 05 de maio de 2012, a amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures ("Amortização Extraordinária") A Amortização Extraordinária deverá ser precedida de notificação por escrito ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) dias à realização do pagamento da Amortização Extraordinária ("Notificação da Amortização Extraordinária") e limitada a 90% (noventa por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário. A Emissora deverá comunicar a CETIP, através de correspondência com o de acordo do Agente Fiduciário, da realização de Amortização Extraordinária com, no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária O valor da amortização devida pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizado acrescido da Remuneração correspondente e demais encargos devidos e não pagos até a data de Amortização Extraordinária ("Valor da Amortização Extraordinária"). A Amortização Extraordinária pode ser realizada para cada uma

6 das séries, independentemente, não sendo necessária a Amortização Extraordinária concomitante da 1ª, 2ª e 3ª Séries A Notificação da Amortização Extraordinária, deverá conter: (i) a série; que será amortizada extraordinariamente; (ii) a data para o pagamento da Amortização Extraordinária; e (iii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária. Ao Valor da Amortização Extraordinária será acrescido um prêmio sobre o Valor Nominal Unitário, a ser pago aos respectivos titulares das Debêntures simultaneamente ao pagamento da Amortização Extraordinária, conforme indicado a seguir: P=d/D*p*volume de amortização, no qual: P = prêmio de amortização. d = quantidade de dias corridos entre data da efetiva amortização e data de vencimento. D = dias corridos após o 12º mês e a data de vencimento, conforme o caso. p = percentual a ser aplicado para os diferentes prazos, conforme indicado abaixo. 1) Debêntures da 1ª Série: 0,15% (quinze centésimos por cento); 2) Debêntures da 2ª Série: 0,20% (vinte centésimos por cento); 3) Debêntures da 3ª Série: 0,40% (quarenta centésimos por cento) O pagamento da Amortização Extraordinária deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na Notificação da Amortização Extraordinária, e deverá abranger todas as Debêntures da série mencionada na Notificação da Amortização Extraordinária, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND. Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente, a partir do 12º mês da Data de Emissão, ou seja, a partir de 05 de maio de 2012, a critério da Emissora, por meio de envio de comunicado ao Agente Fiduciário ou de publicação de comunicado aos Debenturistas com 10 (dez) dias de antecedência, informando os termos e condições do resgate antecipado, incluindo: (a) o valor do prêmio de resgate; e (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos debenturistas ("Resgate Antecipado"). O Resgate

7 Antecipado pode ser realizado para cada uma das séries, independentemente, não sendo necessário o Resgate Antecipado concomitante da 1ª, 2ª e 3ª Séries O valor de resgate devido pela Emissora será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário acrescido (a) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do resgate ("Valor do Resgate Antecipado"); e (b) de prêmio de resgate sobre o Valor Nominal Unitário, a ser pago aos respectivos titulares das Debêntures simultaneamente ao Resgate ' Antecipado, conforme indicado a seguir: P=d/D*p*volume de resgate, no qual: P = prêmio de resgate. d = quantidade de dias corridos entre data do efetivo resgate e data de vencimento. D = dias corridos após o 12º mês e a data de vencimento, conforme o caso. p = percentual a ser aplicado para os diferentes prazos, conforme indicado abaixo. 1) Debêntures da 1ª Série: 0,15% (quinze centésimos por cento); 2) Debêntures da 2ª Série: 0,20% (vinte centésimos por cento); 3) Debêntures da 3ª Série: 0,40% (quarenta centésimos por cento) Os valores relativos ao prêmio de Resgate Antecipado serão devidos aos respectivos titulares das Debêntures, e serão pagos simultaneamente ao pagamento do Valor do Resgate Antecipado A CETIP deverá ser comunicada, através de correspondência encaminhada pela Emissora com o de acordo do Agente Fiduciário, da realização do Resgate Antecipado com, no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecedência Não será admitido resgate antecipado parcial das Debêntures As Debêntures resgatadas serão canceladas pela Emissora. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação no mercado, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A aquisição facultativa deverá ocorrer de forma proporcional entre as séries e as Debêntures objeto deste procedimento poderão: (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula 4.23, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures que ainda estiverem em circulação.

8 Vencimento Antecipado 5.1 O Agente Fiduciário poderá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir da Emissora e/ou, conforme a Cláusula 4.15, dos Fiadores, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures, nos termos desta Escritura, acrescido da Remuneração e dos Encargos Moratórios, se for o caso, desde a Data da Emissão ou desde a última data de pagamento da Remuneração até a data do efetivo pagamento, acumulado pro rata temporis e de todas as demais despesas decorrentes dessa declaração, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial ("Eventos de Inadimplemento"). A) Eventos de Inadimplemento da Emissora. São considerados Eventos de Inadimplemento da Emissora as seguintes hipóteses: (i) não pagamento, na data de vencimento original, não sanado no prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, salvo se no prazo máximo da 05 (cinco) dias úteis de sua ocorrência, for comprovado pela Emissora que tal inadimplemento ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora ou teve suspensos seus efeitos por meio de qualquer medida judicial ou arbitrai; (ii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse de R$ ,00 (sessenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, salvo se no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, a Emissora tiver comprovado que (a) o protesto foi indevidamente efetuado, (b) foi cancelado ou sustado, ou ainda (c) foram prestadas garantias em juízo; (iii) não cumprimento de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado seja superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da data para pagamento, exceto se tal sentença arbitrai ou judicial for extinta ou tiver sua eficácia suspensa durante tal prazo de 30 (trinta) dias e enquanto assim permanecer; (iv) não pagamento, nas datas de vencimento respectivas, de qualquer obrigação pecuniária perante os debenturistas relacionada às Debêntures, prevista na Escritura,

9 não sanado no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis, pela Emissora ou pelos Fiadores, sem prejuízo dos encargos decorrentes do inadimplemento; (v) se houver incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária da Emissora, que resulte na perda do controle pela CCR, ou que a CCR deixe de fazer parte do bloco de controle da Emissora; e (vi) extinção do Contrato de Concessão; B) Eventos de inadimplemento da Encalso. São considerados Eventos de Inadimplemento da Encalso as seguintes hipóteses: (i) não pagamento, na data de vencimento original, não sanado no prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da Encalso, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, que resulte no vencimento antecipado da referida obrigação financeira, salvo se no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis de sua ocorrência, for comprovado pela Encalso que tal inadimplemento ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Encalso ou teve suspensos seus efeitos por meio de qualquer medida judicial ou arbitrai; (ii) protesto legítimo de títulos contra a Encalso, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ ,00 (quinze milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, salvo se no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, a Encalso tiver comprovado que (a) o protesto foi indevidamente efetuado; (b) foi cancelado ou sustado, ou ainda (c) foram prestadas garantias em juízo; e (iii) não cumprimento de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a Encalso, cujo valor, individual ou agregado seja superior a R$ ,00 (quinze milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da data para pagamento, exceto se tal sentença arbitrai ou judicial for extinta ou tiver sua eficácia suspensa durante tal prazo de 30 (trinta) dias e enquanto assim permanecer. C) Eventos de Inadimplemento da CCR. São considerados eventos de inadimplemento da CCR as seguintes hipóteses: (i) protesto legítimo de títulos contra a CCR, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse R$ ,00 (setenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão,

10 pelo IGP-M, salvo se no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto, a CCR tiver comprovado que (a) o protesto foi indevidamente efetuado, (b) foi cancelado ou sustado, ou ainda (c) foram prestadas garantias em juízo; (ii) não cumprimento de sentença arbitral definitiva ou sentença judicial transitada em julgado contra a CCR ou contra qualquer subsidiária ou controlada da CCR, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% (vinte por cento) ou mais do faturamento consolidado anual da CCR, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido, cujo valor, individual ou agregado seja superior a R$ ,00 (setenta milhões de Reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, no prazo de 30 (trinta) dias corridos da data para pagamento, exceto se tal sentença arbitrai ou judicial for extinta ou tiver sua eficácia suspensa durante tal prazo de 30 (trinta) dias e enquanto assim permanecer; (iii) não pagamento, na data de vencimento original, não sanado no prazo de cura aplicável, de qualquer obrigação financeira da CCR decorrente de operações de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado superior a R$ ,00 (setenta milhões de reais), ou equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IGP-M, que resulte no vencimento antecipado da obrigação financeira, salvo se no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis da data de sua ocorrência a CCR comprovar que tal inadimplemento ocorreu indevidamente ou foi sanado pela CCR, ou teve suspensos seus efeitos por meio de qualquer medida judicial ou arbitral; (iv) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da CCR ou qualquer alienação, cessão ou transferência, de ações do capital social da CCR, em qualquer operação isolada ou série de operações, que em qualquer dos casos resulte na alienação para terceiros do controle da CCR, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral dos Debenturistas, restando autorizadas as hipóteses de transferência entre os acionistas controladores da CCR ou entre empresas do grupo económico dos referidos acionistas controladores. Para fins deste item, entende-se como controle e acionista controlador o conceito decorrente do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações; (v) redução de capital da CCR, que represente mais de 10% do patrimônio líquido (conforme a última demonstração financeira auditada da CCR após a data da emissão das Debêntures) sem que haja anuência prévia dos debenturistas;

11 (vi) penhora, arresto, sequestro e/ou qualquer outro tipo de constrição judicial sobre quaisquer bens da CCR que comprovadamente afete a capacidade da CCR de cumprir com suas obrigações decorrentes da Emissão; (vii) não-manutenção, por dois trimestres consecutivos, dos seguintes índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da CCR, feita a anualização, quando aplicável, mediante a soma do trimestre em questão com os três trimestres imediatamente anteriores. Os referidos índices financeiros serão revisados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base no Relatório de Revisão dos Auditores Independentes sobre as Informações Trimestrais ou nas Demonstrações Financeiras Anuais, conforme aplicável, da database da apuração dos índices financeiros em questão. Esses índices financeiros deverão ser disponibilizados pela CCR ao Agente Fiduciário em até 05 (cinco) dias úteis após a divulgação dos referidos documentos pela CCR, juntamente com relatório da memória de cálculo compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final de tais índices financeiros. (1) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 4, onde: Dívida Líquida significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, bem como avais, fianças e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas da CCR, diminuído do somatório de (i) disponibilidade e (ii) saldo da Conta Reserva registrada no realizável a longo prazo. Disponibilidades significam a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da CCR: Caixa e Bancos; Aplicações Financeiras; e Conta Reserva; e EBITDA significa o valor calculado, pelo regime de competência, ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de (a) custo dos serviços prestados, (b) despesas gerais e administrativas, (c) receita de contratos de construção somadas de (a) custos de depreciação e amortização, (b) amortização dos valores referentes ao custo da outorga das concessões da CCR, (c) custo de construção e (d) provisão de manutenção. (2) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras não deverá ser inferior a 2, onde: Despesas Financeiras significam as despesas financeiras calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as variações monetárias e cambiais passivas e o resultado das operações de hedge cambial, deduzidas das receitas financeiras, calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses excluídas as variações monetárias e cambiais ativas e o resultado das operações de íiedge cambiei, em bases consolidadas.

12 (viii) término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou controlada da CCR seja titular, que represente, individualmente ou de forma agregada, 20% ou mais do faturamento consolidado anual da CCR, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal fato tenha ocorrido. D) Eventos de Inadimplemento Comuns. Serão considerados Eventos de Inadimplemento comuns à Emissora, à Encalso e à CCR: (i) questionamentos por parte da CCR e/ou da Encalso, de qualquer natureza com vistas à anulação, nulidade, inexequibilidade da fiança prestada pela CCR e/ou pela Encalso; (ii) se houver qualquer decisão judicial, arbitrai ou administrativa, que afete a Fiança prestada pela CCR e/ou pela Encalso, desde que (i) os efeitos de tal decisão ou fato não sejam suspensos ou cancelados no prazo de 10 (dez) dias úteis contados da data da referida decisão e (ii) a Fiança não seja substituída por outra fiança equivalente no prazo 10 (dez) dias úteis contados da data da notificação do Agente Fiduciário ao Fiador; (iii) liquidação, dissolução, transformação ou extinção da Emissora e/ou da CCR e/ou da Encalso; (iv) alienação de um ou mais ativos da CCR e/ou da Encalso que representem em conjunto ou individualmente 33% (trinta e três por cento) ou mais do seu faturamento consolidado anual, no exercício social imediatamente anterior à data em que tal alienação ou transferência for efetuada, exceto se os recursos oriundos da alienação forem reinvestidos pela referida empresa; (v) pedido de recuperação judicial, decretação de falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou pedido de autofalência, assim como o pedido ou início de processo de recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, da CCR e/ou da Encalso; (vi) alteração relevante do objeto social da Emissora e/ou da CCR que restrinja as atividades no setor de concessões no Brasil, inclusive se assim determinado por lei, norma ou entidade governamental; (vii) comprovação de inveracidade, incorreção ou inconsistência de qualquer declaração feita pela Emissora, pela CCR e/ou pela Encalso nesta Escritura que afete de forma relevante e negativamente adversa as Debêntures e/ou a Fiança e que tenha sido notificada às Partes pelo Agente Fiduciário ou ao Agente Fiduciário pelas Partes, o que ocorrer primeiro; e

13 (viii) pagamento pela Emissora, pela CCR e/ou pela Encalso de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Emissora, no Estatuto Social da CCR e/ou no Contrato Social da Encalso, conforme aplicável, caso estas estejam com suas obrigações pecuniárias nos termos desta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações Na hipótese de ocorrer qualquer Evento de Inadimplemento da Encalso ou Evento de Inadimplemento Comum, referente à Encalso, conforme definidos na Cláusula 5.1 acima, a CCR terá a opção de estender a sua fiança a 100% (cem por cento) do Valor Garantido para que não seja decretado vencimento antecipado da Emissão. Para isso, a CCR terá prazo de 05 (cinco) dias úteis após o recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário. Se for o caso, fica desde já o Agente Fiduciário autorizado a assinar aditamento à presente Escritura para formalizar tal extensão Sujeito à cláusula 5.2 acima, a ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas A (i), (iii), (iv) e (vi); C (iii), e (v); e D (ii), (iii), (v), (vi) e (viii) do item 5.1 acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial Sujeito à cláusula 5.2 acima, na ocorrência dos demais eventos de vencimento antecipado dispostos na Cláusula 5.1 acima, o Agente Fiduciário, assim que ciente, deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) para deliberar sobre o não vencimento antecipado das Debêntures, conforme estabelecido na Cláusula 8 abaixo, sendo o vencimento antecipado das Debêntures irrevogável e irretratável. O vencimento antecipado somente não será declarado caso assim seja deliberado na referida assembleia por, pelo menos, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolizada à Emissora, com cópia à CETIP Declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o resgate das mesmas deverá ser efetuado em até 10 (dez) dias úteis, a contar do protocolo na Emissora da carta mencionada na Cláusula acima. Assembleia Geral de Debenturistas 8.1. Os debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas ("Assembleia Geral de Debenturistas").

14 8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela CVM A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de debenturistas. Para efeito da constituição do quorum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula, serão consideradas como Debêntures em circulação aquelas Debêntures emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido resgatadas e/ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam pertencentes ao seu controlador ou a qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como os respectivos diretores ou conselheiros e seus parentes até segundo grau Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais dos Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário nos termos desta Escritura, hipótese em que será obrigatória O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos debenturistas ou àquele que for designado pela CVM Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, exceto guando de outra forma prevista nesta Escritura. As alterações (i) de prazo ide vigência das Debelares, prazos de vencimento e de pagamento de principal e de Remuneração, (ii) que visem redução da Remuneração, (iii) de condições de resgate/amortização antecipados; e/ou (iv) substituição da fiança da CCR ou da Encalso (ressalvada a hipótese de extensão da fiança da CCR prevista na Cláusula 5.1 B acima), dependerão da aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação. A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures dependerá de aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação e qualquer alteração aos termos da Cláusula 5.1 desta Escritura dependerá de aprovação de Debenturistas que representem no mínimo 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação.

15 A alteração de quorum qualificado previsto na presente Escritura dependerá da aprovação dos debenturistas com um quorum no mínimo igual ou superior ao que está sendo alterado. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, "Encargos Moratórios"). O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura