MRS Logística S/A Código (Série/Emissão): MRSA11

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1 Código (Série/Emissão): A11 Características do Emissor Endereço Praia de Botafogo, 228/Sala E Bairro Botafogo CEP Cidade Rio de Janeiro UF RJ Telefone Fax DRI Henrique Aché Pillar Telefone Ramo de Atividade Transportes Atividade Transportes Ferroviários de Carga Classe de Risco Notação: br BBB Agência: Standard & Poor s Classe de Risco Notação: A- (bra) Agência: Fitch Atlantic Ratings Características Gerais do Ativo Emissão 1/8/2000 Vencimento 1/8/2008 Forma Escritural Classe (Tipo) Não Conversível Espécie Quirografária Quantidade Emitida Indexação Sem Correção Aprovada AGE 27/6/2000 Valor Nominal na Emissão R$ ,00 ISIN BRADBS016 Registro CVM Banco Mandatário (SND) Agente Fiduciário CVM/SRE/DEB /027 em 9/10/2000 Banco Itaú S/A Oliveira Trust DTVM Ltda. - Tel.: Características Especiais do Ativo Atualização do Valor Nominal As debêntures não terão seu valor nominal atualizado monetariamente. Remuneração Juros As debêntures renderão juros equivalentes a 100% da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada Taxa DI, over Extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP - Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, doravante denominada Taxa DI, mais uma sobretaxa efetiva de 1,5% (um e meio por cento) ao ano. As taxas e a sobretaxa serão calculadas de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, base 252 dias, incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures ou sobre o saldo não-amortizado do valor nominal unitário, desde, inclusive, a data de emissão ou a data de vencimento dos juros até a data do seu efetivo pagamento ou da sua incorporação ao valor nominal, que será excluída para fins de cômputo da Taxa DI. Os juros serão pagos semestralmente, a contar da data de emissão, vencendo-se no dia 1º (primeiro) dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 1/2/2001 e o último na data de vencimento, exceto os juros relativos ao sétimo período de capitalização, o qual será incorporado ao valor nominal em 2/2/2004. Se esta(s) data(s) coincidir(em) com dia em que não haja expediente comercial ou bancário, nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo, a(s) data(s) de vencimento dos juros ficará(ão) prorrogada(s) automaticamente para o primeiro dia útil subseqüente, sem qualquer acréscimo moratório aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional. As condições de remuneração definidas acima terão período de vigência da data de emissão até 1/8/2008, ou até a quitação integral das obrigações da EMISSORA. A11 Página 1

2 A remuneração das debêntures será determinada pela aplicação da fórmula abaixo: onde: JR [( f f K f ) 1] = VN 1 2 j JR VN = valor dos juros a ser pago nas datas dos respectivos vencimentos; = valor nominal da debênture no início do período de capitalização; (f 1 x f 2 x f 3 x...x f j ) = fator de variação acumulado da Taxa DI, acrescido da sobretaxa efetiva de 1,5% (um e meio por cento) ao ano, entre a data de início (inclusive) e data final (exclusive) do período de capitalização dos juros. Os termos f 1, f 2,... f j serão obtidos de acordo com a seguinte fórmula: onde: f j TaxaDI , = j f j Taxa DI j = fator da Taxa DI, referente ao dia j ; = Taxa DI, em percentual ao ano, base 252 dias, calculada e divulgada pela CETIP referente ao dia j ; Define-se período de capitalização dos juros como sendo o intervalo de tempo durante o qual os juros serão acumulados de forma exponencial. O valor dos juros será agregado ao saldo não amortizado do valor nominal para efeito de apuração do saldo devedor das debêntures. O pagamento dos juros será exigível somente no final do período de capitalização, sem prejuízo dos demais vencimentos previstos na Escritura de Emissão. Os períodos de capitalização estão definidos da seguinte forma: Períodos de Capitalização Datas de Início e Término 1º 1/8/2000 a 1/2/2001 2º 1/2/2001 a 1/8/2001 3º 1/8/2001 a 1/2/2002 4º 1/2/2002 a 1/8/2002 5º 1/8/2002 a 1/2/2003 6º 1/2/2003 a 1/8/2003 7º 1/8/2003 a 1/2/2004 8º 1/2/2004 a 1/8/2004 9º 1/8/2004 a 1/2/ º 1/2/2005 a 1/8/2005 A11 Página 2

3 Períodos de Capitalização Datas de Início e Término 11º 1/8/2005 a 1/2/ º 1/2/2006 a 1/8/ º 1/8/2006 a 1/2/ º 1/2/2007 a 1/8/ º 1/8/2007 a 1/2/ º 1/2/2008 a 1/8/2008 Se na data de apuração do valor de quaisquer obrigações não se conheça a Taxa DI aplicável à determinação da remuneração em um determinado período de capitalização por não ter sido divulgada, será aplicado o último valor da Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto por parte dos debenturistas, quando da divulgação da Taxa DI aplicável. No evento de extinção, impossibilidade legal de aplicação às debêntures da Taxa DI, ou da não divulgação da Taxa DI por mais de dez dias seguidos, será utilizado em sua substituição o parâmetro legal que vier a ser determinado, se houver. Na sua ausência, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá convocar Assembléia Geral de debenturistas, nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a ser realizada no prazo máximo de 20 dias contados da data do evento, para deliberar, de comum acordo com a EMISSORA, o novo parâmetro de remuneração a ser proposto pela EMISSORA. Esse novo parâmetro de remuneração, estabelecido entre os debenturistas e a EMISSORA, será utilizado, também, para remuneração do período compreendido entre a data de divulgação da última Taxa DI e a próxima data de vencimento de juros ou do valor principal das debêntures. Caso não haja acordo entre os debenturistas e a EMISSORA, as debêntures deverão ser resgatadas, no prazo máximo de 60 dias, contados da data da realização da Assembléia Geral de debenturistas, na sua totalidade pelo seu saldo amortizado do valor nominal acrescido da remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis a partir da data do último pagamento da remuneração. Para fins de cálculo da remuneração a ser paga aos debenturistas na hipótese de ocorrência do disposto acima, fica desde já acordado que, a partir da data de convocação da Assembléia Geral ali prevista, as debêntures pagarão remuneração equivalente à taxa percentual da remuneração que as debêntures fizerem jus, no período de 30 dias imediatamente anterior à convocação da referida assembléia, calculada pro rata temporis até a data de pagamento do valor do resgate. Repactuação Antecipada A EMISSORA se obriga a repactuar antecipadamente todas as condições das debêntures, respeitadas as condições previstas e na hipótese de não serem observados os seguintes limites e índices econômico-financeiros: A11 Página 3

4 i) a partir da data de assinatura da Escritura de Emissão, na data do encerramento de cada balanço trimestral ou anual a relação entre a Dívida Líquida Consolidada (conforme definida abaixo) e o Patrimônio Líquido da EMISSORA deve ser menor ou igual a: a) oito nos anos civis 2000, 2001, 2002 e 2003; b) sete no ano civil 2004; e c) quatro e meio nos anos civis 2003, 2004 e ii) a partir da data de emissão das debêntures, na data do último balanço trimestral a relação entre a Dívida Líquida Consolidada e EBITDA (conforme definidos abaixo) dos últimos 12 meses deve ser menor ou igual a: a) cinco e meio nos anos civis 2000 e 2001; b) cinco no ano civil 2002; e c) quatro e meio nos anos civis 2003, 2004 e Sendo que, para o ano civil 2000, será aplicada a seguinte regra: (i) no primeiro trimestre do ano de 2000, o EBITDA apurado será multiplicado por quatro; (ii) no primeiro semestre do ano de 2000, o EBITDA acumulado no período será multiplicado por dois; e (iii) no terceiro trimestre do ano de 2000, utilizar-se-á o EBITDA acumulado no período entre o último trimestre de 1999 e o terceiro trimestre de 2000; onde: Dívida Líquida Consolidada significa o somatório das dívidas financeiras contraídas pela EMISSORA junto a pessoas físicas ou jurídicas, incluindo instituições financeiras ou devidas em função de emissões de títulos e valores mobiliários de renda fixa emitidos no mercado de capitais brasileiro e/ou internacional ( Dívida Financeira Total Consolidada ), descontadas das Disponibilidades Financeiras Consolidadas da EMISSORA, descritas no Ativo Circulante de suas Demonstrações Financeiras. Disponibilidades Financeiras Consolidadas significa caixa mais aplicações em Certificados de Depósitos Bancários e em fundos de investimento que tenham, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) dos seus recursos aplicados em títulos e valores mobiliários de renda fixa. EBITDA significa o somatório (sem qualquer duplicidade) de (i) Lucro Líquido antes do Imposto de Renda - Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro e Participações para determinado período, mais (ii) os seguintes fatores que foram deduzidos para fins de sua determinação: (a) Depreciação e Amortização Consolidados ocorridos naquele mesmo período; (b) Despesas Financeiras Líquidas. Deverão ser observados os seguintes procedimentos: a) o AGENTE FIDUCIÁRIO, tendo recebido os demonstrativos financeiros deverá, no prazo de até cinco dias úteis contados do seu recebimento, verificar o cumprimento, pela EMISSORA, dos Limites e Índices aplicáveis, comunicando aos debenturistas os eventuais desenquadramentos verificados; A11 Página 4

5 b) a EMISSORA, sempre que solicitado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, deverá enviar ao AGENTE FIDUCIÁRIO informações que comprovem o cumprimento, pela EMISSORA, dos Limites e Índices; c) a EMISSORA poderá solicitar ao AGENTE FIDUCIÁRIO por, no máximo, duas vezes consecutivas autorização para manter-se desenquadrada dos Limites e Índices por um determinado período de tempo. Caso haja desenquadramento dos Limites e Índices sem que tal solicitação tenha sido aprovada pelos debenturistas reunidos em assembléia convocada especialmente para este fim, a EMISSORA terá o prazo de 15 dias para enquadrar-se nos Limites e Índices, contado da data de aviso escrito enviado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO. Havendo o reenquadramento dos Limites e Índices pela EMISSORA no prazo concedido pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, a EMISSORA deverá enviar imediatamente declaração de reenquadramento ao AGENTE FIDUCIÁRIO; d) na hipótese de evento extraordinário, o prazo previsto na alínea c acima corresponderá a quatro trimestres consecutivos, considerando-se para esse efeito como ocorrido tal evento extraordinário caso, ao final de detrminado trimestre civil, a variação da cotação média do dólar norteamericano divulgada pelo Banco Central exceder a duas vezes a variação do IGP-DI divulgado pela Fundação Getulio Vargas, referente ao mesmo trimestre civil; e) sem prejuízo do disposto da alínea c acima, fica entendido que a EMISSORA não poderá desenquadrar-se dos Limites e Índices, previstos na Escritura de Emissão, por mais de quatro vezes durante o prazo da emissão, não sendo computados, para esse efeito, os desenquadramentos ocorridos em virtude da ocorrência de evento extraordinário, tal como definido na alínea d acima; f) não havendo o enquadramento dos Limites e Índices após o prazo previsto nas alíneas c e d, e/ou ocorrendo o descumprimento do limite estabelecido na alínea e acima, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá convocar assembléia para que seja aprovado por debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das debêntures em circulação (1) a não aceitação do desenquadramento dos Limites e Índices e a conseqüente repactuação antecipada das debêntures em circulação; ou (2) por aceitar o novo nível de desenquadramento dos Limites e Índices, por prazo a ser determinado na Assembléia de debenturistas, no fim do qual a EMISSORA deverá enviar imediatamente ao AGENTE FIDUCIÁRIO declaração de enquadramento nos Limites e Índices, sob pena de em não o fazendo acarretar a repactuação antecipada das debêntures em circulação, por decisão dos debenturistas reunidos em assembléia convocada especialmente para este fim; e g) as condições de repactuação fixadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA serão comunicadas aos debenturistas, concedendo-se o prazo máximo de dez dias úteis, contado da data da publicação, para que os debenturistas que não aceitarem as condições fixadas manifestem sua não aceitação. Sem prejuízo, a EMISSORA se obriga a adquirir as debêntures dos debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração, pelo saldo não amortizado do seu valor nominal, acrescido da remuneração devida até a data da efetiva aquisição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 dias, contados da data de manifestação dos debenturistas. A11 Página 5

6 Na hipótese de repactuação antecipada das debêntures em circulação, a EMISSORA, à sua exclusiva discrição, poderá proceder ao resgate antecipado das debêntures em circulação, consoante os critérios estabelecidos, que deverá ocorrer no prazo máximo de 60 dias, contados da data da realização da Assembléia de debenturistas que tenha aprovado. Aquisição Facultativa A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, observado o disposto no artigo 55, da Lei nº 6.404/76. As debêntures adquiridas pela EMISSORA poderão ser canceladas, permanecer em Tesouraria da EMISSORA ou ser novamente colocadas no mercado. As debêntures adquiridas pela EMISSORA para permanência em Tesouraria nos termos desse item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais debêntures em circulação. Resgate Antecipado A EMISSORA se reserva o direito de promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, no vigésimo quarto, trigésimo sexto, quadragésimo oitavo, sexagésimo e septuagésimo segundo mês após a data de emissão, ou ainda, na hipótese prevista na cláusula da Escritura de Emissão, mediante o pagamento do saldo não amortizado do valor amortizado, acrescido da remuneração devida até a data do resgate, calculada pro rata temporis, a partir da data do último pagamento da remuneração, devendo a EMISSORA publicar Aviso aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 dias da data de resgate. O resgate poderá ser total ou parcial, sendo, neste último caso, mediante sorteio nos termos do parágrafo primeiro do artigo 55 da Lei nº 6.404/76 e demais normas aplicáveis. Vencimento Antecipado O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta emissão e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do saldo não amortizado do valor nominal das debêntures, acrescido da remuneração e, se for o caso, dos juros de mora e multa moratória, calculados exponencialmente por dias decorridos, independentemente de qualquer aviso ou notificação, na ocorrência dos seguintes eventos: i) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a EMISSORA cujo valor agregado seja igual ou superior a R$ 18 milhões, ou a constituição da EMISSORA em mora por atraso no pagamento de obrigações de mesmo valor, salvo se o protesto ou constituição em mora tiver sido efetivado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela EMISSORA, ou se for o cancelado, ou, ainda, se o valor dos títulos protestados, ou da obrigação que esteja em atraso, for objeto de depósito em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 72 horas de sua ocorrência; ii) decretação de falência da EMISSORA; iii) pedido de concordata preventiva formulado pela EMISSORA; A11 Página 6

7 iv) falta de cumprimento pela EMISSORA de toda e qualquer obrigação relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada em 15 dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; v) vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA, em montante igual ou superior a R$ 18 milhões, em razão de inadimplemento contratual, ou cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da EMISSORA decorrentes desta emissão; vi) demais casos previstos na Escritura de Emissão ou em lei. Os valores referidos acima serão corrigidos em bases anuais, a contar da data de emissão, pela variação do IGP-M - Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV - Fundação Getulio Vargas. No caso de extinção deste índice e/ou de sua não divulgação, deverá ser utilizado o IGP-DI - Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna daquela mesma Fundação, e, na hipótese de extinção e/ou falta de divulgação deste último, deverá ser adotado índice que reflita a real desvalorização da moeda. Na ocorrência do vencimento antecipado, a EMISSORA obriga-se a efetuar o pagamento do saldo não amortizado do seu valor nominal das debêntures, acrescido da remuneração, calculados pro rata temporis até a data do efetivo pagamento, em até cinco dias úteis contados de comunicação neste sentido, a ser enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO à EMISSORA, através de carta protocolada no endereço, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, pelo pagamento dos encargos previstos. Agenda de Eventos Data Eventos 01/02/2004 Juros 01/08/2004 Juros 01/02/2005 Juros 01/08/2005 Juros 01/02/2006 Juros 01/08/2006 Juros 01/08/2006 Amortização 01/02/2007 Juros 01/08/2007 Juros 01/08/2007 Amortização 01/02/2008 Juros 01/08/2008 Juros 01/08/2008 Vencimento A11 Página 7