Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil Código (Série/Emissão): ILAMD9
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- Eduardo Rodrigues Borba
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1 Cia. Código (Série/Emissão): ILAMD9 Características do Emissor Endereço Av. Antônio Massa, 361 Bairro Centro CEP Cidade Poá UF SP Telefone Fax DRI Sergio Silva de Freitas Telefone Ramo de Atividade Leasing Atividade Classe de Risco Notação: Aaa.br Agência: Moody s Investors Service Características Gerais do Ativo Emissão 1/10/2004 Vencimento 1/10/2024 Forma Escritural Classe (Tipo) Não Conversível Espécie Subordinada Quantidade Emitida Indexação US$ Aprovada RCA 8/12/2004 Valor Nominal na Emissão R$ 10,00 ISIN BRCILSDBS0B2 Registro CVM CVM/SRE/DEB-2005/002 em 14/01/2005 Banco Mandatário (SND) Agente Fiduciário Banco Itaú S/A Planner CV S/A - Tel.: Características Especiais do Ativo Atualização do Valor Nominal Juros - As debêntures desta série, que terão seu valor nominal unitário atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível no Sisbacen, transação PTAX 800, opção 5, conforme a seguinte fórmula: onde: USn VNa = VNe US 0 VNa = valor nominal unitário das debêntures desta série, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; VNe = valor nominal unitário da debênture desta série no início do primeiro período de capitalização da remuneração, calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; US n = valor da taxa do dólar, referente ao dia útil imediatamente anterior à data de cálculo, informado com quatro casas decimais; e US 0 = valor da taxa do dólar, referente ao dia útil imediatamente anterior à data de início do primeiro período de capitalização da remuneração, informado com quatro casas decimais. No caso de indisponibilidade temporária da taxa do dólar quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista, será utilizada, em sua substituição, a última cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América divulgada, não cabendo, porém, quando da divulgação da taxa do dólar devida, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto pelos titulares de debêntures. ILAMD9 Página 1
2 Na ausência de apuração e/ou divulgação da taxa do dólar por prazo superior a dez dias consecutivos após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de aplicação por imposição legal, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá, no prazo máximo de cinco dias contados (i) do primeiro dia em que a taxa do dólar não tenha sido divulgada pelo prazo superior a dez dias consecutivos ou (ii) do primeiro dia em que a taxa do dólar não possa ser utilizada por imposição legal, convocar Assembléia Geral de Debenturistas (no modo e prazos previstos no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações) para deliberar, em comum acordo com a EMISSORA, observada a Decisão-Conjunta Bacen/CVM nº 13/03 e/ou regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração para as debêntures desta série a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas, a última taxa do dólar divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a EMISSORA e os titulares de debêntures quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as debêntures desta série. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração entre a EMISSORA e titulares de debêntures representando, no mínimo, 2/3(dois terços) das debêntures desta série em circulação, a EMISSORA optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas estabelecidas, obrigando-se a EMISSORA a comunicar por escrito ao AGENTE FIDUCIÁRIO, no prazo de 15 dias contados a partir da data de realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: i) a EMISSORA deverá resgatar a totalidade das debêntures desta série em circulação, com seu conseqüente cancelamento, no prazo de 60 dias contados da data de realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas ou na data de vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo valor nominal unitário das debêntures desta série acrescido da remuneração das debêntures desta série devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a data de emissão. A cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América a ser utilizada para cálculo da remuneração das debêntures desta série, neste caso será a última taxa do dólar divulgada; ou ii) a EMISSORA deverá resgatar a totalidade das debêntures desta série em circulação, com o seu conseqüente cancelamento, em cronograma a ser estipulado pela EMISSORA, o qual não excederá à data de vencimento. Nesta alternativa, caso a EMISSORA pretenda realizar o resgate das debêntures em mais de uma data, o resgate deverá ser realizado mediante sorteio, nos termos do 1º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. Durante o cronograma estipulado pela EMISSORA para resgate das debêntures, e até o resgate integral das debêntures, será utilizada outra remuneração, que será definida pelos titulares de debêntures e apresentada à EMISSORA na Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item Remuneração As debêntures desta série farão jus a juros remuneratórios de 6,5% ao ano, base 360 dias, calculados linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor nominal unitário atualizado das debêntures desta série. ILAMD9 Página 2
3 Repactuação As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o cronograma e procedimentos descritos a seguir, reservando-se a EMISSORA o direito de repactuar as condições da remuneração aplicáveis às debêntures, ressalvado que a data da primeira repactuação será 1/10/2009. O Conselho de Administração da EMISSORA deverá deliberar e comunicar aos titulares de debêntures as seguintes condições: a) o prazo do novo período de capitalização da remuneração das debêntures, que não poderá superar a data de vencimento; b) o tipo de remuneração aplicável às debêntures durante o novo período de capitalização de remuneração das debêntures, que poderá ser equivalente ou não à remuneração; e c) a periodicidade de pagamento da nova remuneração durante o novo período de capitalização de remuneração. As condições fixadas pelo Conselho de Administração da EMISSORA, de acordo com o disposto no item da Escritura de Emissão, serão comunicadas na forma de Aviso aos Debenturistas, nos termos do item 4.18, a ser publicado até o décimo dia útil anterior à data da primeira repactuação (e demais datas de repactuação subseqüentes, conforme o caso). Aos titulares de debêntures que não concordarem com as condições da repactuação, será garantido o direito de vender suas debêntures à EMISSORA, na data da primeira repactuação, pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação. A aquisição obrigatórias de debêntures pela EMISSORA a que se refere o item 4,10.3 da Escritura de Emissão não será acrescida de prêmio de qualquer natureza. Aquisição Facultativa A EMISSORA poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço não superior ao valor nominal unitário das debêntures, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em Tesouraria da EMISSORA ou ser colocadas no mercado. Resgate Antecipado A EMISSORA se reserva o direito de resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer momento, mediante publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido, pela EMISSORA, qualquer valor referente a prêmio ou bônus sobre o saldo a ser resgatado. ILAMD9 Página 3
4 Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, será adotado o critério de sorteio, a ser realizado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, na presença do AGENTE FIDUCIÁRIO. As debêntures que vierem a ser resgatadas antecipadamente deverão ser obrigatoriamente canceladas. Vencimento Antecipado O AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes na Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA do valor nominal unitário das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do seu efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes hipóteses. a) Decretação de falência ou procedimento similar da EMISSORA; b) Pedido de concordata preventiva formulado pela EMISSORA ou procedimento similar; c) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão não sanada em 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; d) Falta de cumprimento, pela EMISSORA, de qualquer obrigação nãopecuniária relevante prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO; e) Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$ ,00 contra a EMISSORA, que não seja sanado no prazo de 30 dias contados do aviso escrito que lhe for enviado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela EMISSORA; f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da EMISSORA pelo Banco Central; e g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA decorrente de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da EMISSORA previstas na Escritura de Emissão. Em caso de declaração do vencimento antecipado das debêntures pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, a EMISSORA se obriga a efetuar o pagamento do valor nominal unitário das debêntures em circulação, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data de ocorrência do vencimento antecipado, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela EMISSORA nos termos da Escritura de Emissão, em até dez dias corridos contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO à EMISSORA, nos termos da cláusula nona da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos no item 4.14 da Escritura de Emissão. ILAMD9 Página 4
5 As debêntures objeto do procedimeto descrito no item serão obrigatoriamente canceladas pela EMISSORA. Agenda de Eventos Data Eventos 01/10/2009 Não Repactuação 01/10/2024 Juros 01/10/2024 Vencimento ILAMD9 Página 5
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