Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures GEAM11 A Geradora Aluguel de Máquinas S/A Valor Nominal na Emissão: R$ 1.000,00 Quantidade Emitida: Emissão: 20/12/2012 Vencimento: 20/12/2017 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Garantia Real Remuneração: DI + 3,00% a.a. Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 27/12/2012 ISIN: BRGRDRDBS006 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário 6.17 I. O Valor Nominal de cada uma das Debêntures não será atualizado monetariamente; e Remuneração 6.17 II. Sobre o saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfmanceiros de um dia, over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 3,00% (três inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures nos termos previstos nesjas Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 20 (vinte) dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro junho de 2013 e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

2 J = VNe x (FatorJuros - 1) Sendo que: J = valor unitário da Remuneração devida, em cada data de pagamento de Remuneração, calculado cotn 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; Fator Juros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com. 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator Juros = Fator DI x FatorSpread Sendo que: Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, ate a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com. arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n DI 1 TDI k k 1 Sendo que: n = número total de Taxas Dl-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas Dí-Over, variando de "1" até n ; TDI k = Taxa DI-Over, de ordem, "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

3 TDI k DIk Sendo que: DI k = Taxa DI-Over, ordem "k", divulgada pela CETIP, expressa na forma percentual ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorSprea d spread n 252 Sendo que: spread = 3,0000; e n = número de dias úteis entre a Data de Integral ização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Observações: A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado peia CETÍP. O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDI k ), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

4 Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDl x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento Observado o disposto na Cláusula abaixo, se, quando do cálculo da Remuneração, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgadí oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quais compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, Fiadores e/ou os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, será utilizado o novo paraninfo legalmente estabelecido em substituição à Taxa DI. Caso nao haja um novo parâmetro legalmente estabelecido, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia gerai de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debentures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debentures, quando do cálculo da Remuneração, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente á última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia, os Fiadores e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debentures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração. Caso não haja acordo sobre a nova remuneração das Debentures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debentures em circulação, a Companhia e os Fiadores, de forma solidária, se obrigam, desde já, a resgatar a totalidade das Debentures em circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo

5 pagamento, caso em que, quando do cálculo da Remuneração, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa Dl divulgada oficialmente Os Fiadores desde já concordam com o disposto nas Cláusulas e acima, declarando que o ali disposto não importará novação, confoime definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarreai a obrigação à Companhia e aos Fiadores de resgatar as Debentures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. Os Fiadores, desde já, concordam e se obrigam a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto na Cláusula acima. Amortização 6.16 Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será amortizado em 7 (sete) parcelas semestrais e sucessivas, na seguinte ordem: I. 6 (seis) parcelas, cada uma no valor correspondente a 14,29% (quatorze inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devidas em 20 de dezembro de 2014, 20 de junho de 2015, 20 de dezembro de 2015, 20 de junho de 2016, 20 de dezembro de 2016 e 20 de junho de 2017; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures, devida na Data de Vencimento. Amortização Antecipada Facultativa 6.20 A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada facultativa de qualquer das Debêntures. Resgate Antecipado Facultativo 6.19 A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar o resgate antecipado facultativo de qualquer das Debentures.

6 6.18 Não haverá repactuação programada. Repactuação Programada Aquisição Facultativa 6.21 A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM, As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação. Vencimento Antecipado 6.28 Sujeito ao disposto nas Cláusulas , e abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debentures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do saldo devedor do Valor Nominal das Debentures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um "Evento de inadimplemento"): I. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debentures e/ou prevista nesta Escritura de Emissão e/ou era qualquer dos Contratos de Garantia, na respectiva data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 1 (um) Dia contado da data do respectivo inadimplemento; II. inadimplemento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer obrigação não pecuniária prevista Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, não sanado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

7 III. inadimplemento, pela Companhia, da obrigação de uso dos recursos obtidos com a Emissão estritamente nos termos da Cláusula 4.1 acima; IV. decisão judicial ou administrativa em qualquer instância de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão (e/ou de qualquer de suas disposições) e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia (e/ou de qualquer de suas disposições); V. questionamento judicial, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores, por qualquer controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, incluindo fundos de investimento), direta ou indireta, da Companhia ("Controladora"), por qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Companhia ("Controlada"), e/ou por qualquer coligada (conforme definição de coligada prevista no artigo 243 da Lei das Sociedades por Ações) da Companhia ("Coligada"), desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia e/ou de qualquer das Garantias; VI. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores, de qualquer de suais, obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; VII. exceto conforme permitido nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, com relação a qualquer dos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e/ou a qualquer dos direitos à estes inerentes, nos termos dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência ao capital, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer cias expressões acima ("Ônus")) (exceto peia Alienação Fiduciária de Bens Móveis), ou permissão ou promessa que qualquer dos aios acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico (observado que o aqui disposto não se aplica a filiais da Companhia);

8 VIII. com relação a qualquer das Ações Alienadas Fiduciariamente e/ou a qualquer dos direitos a estes inerentes, nos termos dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, cessão, venda, alienação, transferência, permuta, conferência, ao capitai, comodato, empréstimo, locação, arrendamento, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, desconto ou qualquer outra forma de transferência ou disposição, inclusive por meio de redução de capital, ou constituição de qualquer Ônus (exceto pela Alienação Fiduciária de Ações), ou permissão ou promessa que qualquer dos atos acima seja realizado, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, ainda que para ou em favor de pessoa do mesmo grupo econômico; IX. não atendimento, após decorridos eventuais prazos de cura previstos nos Contratos de Garantia, às obrigações de reforço e/ou aos limites, percentuais e/ou valores da Alienação Fiduciária de Bens Móveis e/ou da Alienação Fiduciária de Ações, previstos nos Contratos de Garantia; X. morte, declaração de incapacidade, declaração de ausência ou declaração de insolvência de qualquer dos Garantidores, sem que, cumulativamente: (a) no prazo de até 10 (dez) dias contados da data do evento, a Companhia tenha indicado substituto; (b) no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da referida indicação, seja aprovado substituto por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, mediante aditamento a esta Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantia; e (c) no prazo de 5 (cinco) dias contados da aprovação do substituto pelos Debenturistas nos termos da alínea (b) acima, tenha sido ir celebrado aditamento a esta Escritura de Emissão, aos Contratos de Garantia e a todos e quaisquer documentos necessários à efetivação da substituição; XI. (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso XIV abaixo; (b) decretação de falência da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada; (c) pedido de autofalência formulado

9 pela Companhia, por qualquer Controlada e/ou por qualquer Coligada; (d) pedido de falência da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; XII. liquidação ou dissolução do Fundo de Investimento em Participações Governança e Gestão II ("Fundo"), exceto se, como resultado de tal liquidação ou dissolução, as ações de emissão da Companhia de titularidade do Fundo passarem a ser de titularidade de qualquer dos atuais acionistas da Companhia; XIII. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; XIV. cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia, qualquer Controladora, qualquer Controlada e/ou qualquer Coligada, exceto: (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; (b) exclusivamente no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate (que corresponde ao valor do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento), correspondente a 1% (um por cento); (c) pela incorporação, peia Companhia, de qualquer Controlada; ou

10 (d) pela cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo o Fundo, se, como resultado de tal cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária, as ações de emissão da Companhia de titularidade do Fundo passarem a ser de titularidade de qualquer dos atuais acionistas da Companhia e/ou do próprio Fundo; XV. caso, até a Data de Vencimento, a participação de qualquer dos acionistas da Companhia no capitai social da Companhia, conforme vigente na Data de Emissão, seja alterada em mais que 5% (cinco por cento), para mais ou para menos, exceto se: (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou (b) a transferência das ações ocorra para os atuais acionistas da Companhia; XVI. redução de capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, conforme disposto rio artigo 174, parágrafo 3, da Lei das Sociedades por Ações; XVII. amortização de ações de emissão da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; XVIII. reembolso de ações da Companhia, nos termos no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, que representem, de forma individual agregada, até a Data de Vencimento, mais que 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; XIX. caso (i) qualquer dos Garanti d ores deixe de ser controlado (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada; ou (ii) o Fundo deixe de ser acionista da Companhia, exceto se: (a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou

11 (b) a transferência das ações de titularidade do Fundo ocorra para qualquer dos atuais acionistas da Companhia; XX. alteração do objeto social da Companhia e/ou de qualquer Controlada, conforme disposto em seu estatuto social, ou contrato social, conforme o caso, vigente na Data de Emissão, exceto (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação; ou (b) não resultar na alteração da atividade principal da Companhia e/ou da Controlada, conforme o caso; XXI. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, conforme aplicável, é falsa ou incorreta; XXII. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores, por qualquer Controlada, por qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou por qualquer Coligada (ainda que na condição de garantidora), de qualquer dívida ou obrigação assumida perante qualquer dos Debenturistas e/ou qualquer sociedade do grupo econômico dos Debenturistas, não sanado no prazo previsto; * i no respectivo contrato, se houver tal prazo; XXIII. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores, por qualquer Controlada, por qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou por qualquer Coligada (ainda que na! p \ condição de garantidora), de qualquer dívida ou obrigação, que não esteja prevista no inciso XXII acima, em valor, individual agregado, igual ou superior a R$ ,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, se houver tal prazo; XXIV. vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da Companhia, de qualquer Garantidores, de qualquer Controlada, por qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou de qualquer Coligada (ainda que na condição de garantidora), assumida perante qualquer dos Debenturistas e/ou sociedade do grupo econômico dos Debenturistas; XXV. vencimento antecipado de qualquer dívida ou obrigação da Companhia, de qualquer dos Garantidores, de qualquer Controlada, por qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou de qualquer Coligada (ainda que na condição de garantidora), que não esteja prevista no inciso XXIV acima, em valor, individual ou agregado, igual

12 ou superior a R$ ,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; XXVI. protesto de títulos contra a Companhia, qualquer dos Garantidores, qualquer Controlada, qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou qualquer Coligada (ainda que na condição de garantidora), em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 3 (três) dias a contar da intimação da Companhia, de qualquer dos Garantidores, de qualquer Controlada, de qualquer Controladora (exceto com. relação ao Fundo) e/ou de qualquer Coligada, tiver sido validamente comprovado ao Agente Fiduciário que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); XXVII. inadimplemento, pela Companhia, por qualquer dos Garantidores, por qualquer Controlada, por qualquer Controladora (exceto com relação ao Fundo) e/ou por qualquer Coligada, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral, contra a Companhia, qualquer dos Garantidores, qualquer Controlada e/ou qualquer Coligada, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; XXVIII. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência (que, para evitar dúvidas, não inclui locação no curso normal de seus negócios), pela Companhia, por qualquer Controlada e/ou qualquer Coligada, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s), exceto pela venda de ativos(s) no curso normal de seus negócios; XXIX. cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência, por qualquer dos Garantidores, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de ativo(s), em valor, individual ou agregado no período de 12 (doze) meses imediatamente anterior, igual ou superior a R$ ,00 (dois milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; XXX. constituição de qualquer Ônus sobre ativo(s) da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada, exceto (observado que nenhuma das exportações abaixo se aplicará aos Bens Móveis Alienados Fiduciariamente e/ou às Ações Alienadas Fiduciariamente): (a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação;

13 (b) por Ônus existentes na Data de Emissão, conforme previsto nas notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia (conforme definido na Cláusula 7.1 abaixo, inciso I) então mais recentes na Data de Emissão; (c) por Ônus constituídos em decorrência de renovações ou substituições ou repactuações, totais ou parciais, de dívidas existentes ria Data de Emissão, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo que garante a dívida renovada, substituída ou repactuada; (d) por Ônus existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma Controlada e que não tenha sido criado em virtude ou em antecipação a esse evento; (e) por Ônus constituídos para financiar a aquisição, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, após a Data de Emissão, de qualquer ativo, desde que o Ônus seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido; (f) por Ônus constituídos no âmbito de processos judiciais ou administrativos, desde que tais Ônus recaiam sobre ativo(s) da Companhia, de qualquer Controlada e/ou de qualquer Coligada no valor, individual ou agregado, de R$ ,00 (dois milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, conforme laudo de avaliação elaborado à época da constituição do Ônus; ou (g) por quaisquer Ônus constituídos em garantia de novas dívidas incorridas pela Companhia, por qualquer Controlada e/ou por. v qualquer Coligada após a celebração desta Escritura de Emissão, desde que, após a constituição dos Ônus objeto desta alínea (g) e dos Ônus previstos nas alíneas (a) a (f) acima permaneça(m) livre(s) de Ônus, ativo(s) da Companhia, das Controladas e das Coligadas, em valor, individual ou agregado, correspondente a (i) até 31 de dezembro de 2014, no mínimo 10% (dez por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior; (ii) durante o ano de 2015, no mínimo 20% (vinte por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior; e (iii) a partir, inclusive de 2016, no mínimo, 30% (trinta por cento) do saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação,

14 acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior; XXXI. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental, de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Companhia, por qualquer Controlada e/ou por qualquer Coligada, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade de seus ativos ou de ativo(s) que resulte ou possa resultar em um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo); XXXII. desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, por qualquer dos Garantidores, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade de seus ativos ou de ativo(s) com valor, individual ou agregado, no período de 12 (doze) meses imediatamente anterior, igual ou superior a R$ ,00 (um milhão de reais), ou seu equivalente em outras moedas; XXXIII. distribuição e/ou pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas da Companhia, caso a Companhia e/ou qualquer dos Garantidores esteja(m) em mora com qualquer de suas obrigações, estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou em qualquer dos Contratos de Garantia, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão; XXXIV. verificação que qualquer das obrigações da Companhia nos termos das Debêntures, desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia deixem de ter prioridade, no mínimo, pari passu com todas as demais dívidas quirografárias da Companhia, em todos os casos, presentes ou futuras, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; ou XXXV. não observância, pela Companhia, de qualquer do índice financeiro abaixo ("Índice Financeiro"), a ser apurado nos termos Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), e, em qualquer caso, verificado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas

15 da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012; índice financeiro decorrente do quociente da divisão da Dívida Líquida (conforme definido na Cláusula abaixo, inciso I) pelo EBITDA (conforme definido na Cláusula 6.28,5 abaixo, inciso II), que deverá ser igual ou inferior a: (a) 3,25 (três inteiros e vinte e cinco centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2012 e a 30 de junho de 201.3; (b) 3,00 (três inteiros), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2013 e a 30 de junho de 2014; (c) 2,75 (dois inteiros e setenta e cinco centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2014 e a 30 de junho de 2015; (d) 2,50 (dois inteiros e cinquenta centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2015 e a 30 de junho de 2016; e (e) 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos), com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas a 31 de dezembro de 2016 e a 30 de junho de Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.28 acima, incisos I, III, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XIII, XIV, XV, XVI, XIX, XX, XXIV, XXV ou XXXIII, as obrigações decorrentes das": Debentures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula acima), o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6 e abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes

16 das Debêntures; caso contrário ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia e os Garantidores se obrigam a resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pelos Garantidores nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigados, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios desde a data do inadimplemento Em caso de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução de qualquer das Garantias, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos Contratos de Garantia, que não sejam os valores a que referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; e (iii) saldo devedor do Valor Nominal de cada uma das Debêntures em circulação. A Companhia e os Fiadores permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigues decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas.

17 Para os fins desta Escritura de Emissão; I. Dívida Líquida significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o somatório dos saldos das dívidas consolidadas da Companhia, incluindo dívidas da Companhia perante pessoas físicas e/ou jurídicas, tais como mútuos, empréstimos, avais, fianças e financiamentos com. terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, nos mercados local e/ou internacional, e obrigações referentes a parcelamento de tributos e/ou taxas; menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras; e II. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, o lucro da Companhia antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo do exercício social objeto da apuração. Assembleia Geral de Debenturistas 9.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 9.2 As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Fiduciário, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em circulação, conforme o caso, ou pela CVM. 9.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado peio menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.29 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas. 9.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das' Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum

18 9.5 A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos por estes próprios, aos representantes do Agente Fiduciário (apenas secretaria, se for o caso) ou àqueles que forem designados pela CVM. 9.6 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em circulação caberá um voto, admitida a constituição mandatário, Debenturista ou não. Exceto peio disposto na Cláusula abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral cl Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.6 acima: I. os quoruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e II. as alterações, que somente poderão ser propostas pela Companhia, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (í) da espécie das Debêntures; (g) de qualquer das Garantias, exceto pelas substituições de bens objeto de qualquer das Garantias nos termos dos respectivos Contratos de Garantia; (h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo; (j) das disposições relativas a amortizações antecipadas facultativas; (k) da criação de evento de oferta facultativa de resgate antecipado; ou (1) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento, 9.7 Para os fins desta Escritura de Emissão, "Debêntures em circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integra lizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quorum, pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia e/ou a qualquer dos Garantidores; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro cônjuge, companheiro ou parente até o 3 (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

19 9.8 O Agente Fiduciário deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. 9.9 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas. Multa e Juros Moratórios 6.25 Ocorrendo impontual idade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pelos Fiadores aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atrás, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) ( Encargos Moratórios ). O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e, se for o caso, de aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura