Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures MPRX11 Mais Próxima Comerc. e Distribuidora S/A Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: 10 Emissão: 06/09/2012 Vencimento: 06/09/2015 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Garantia Real Remuneração: DI + 5,0% a.a. Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 25/09/2012 ISIN: BRMPRXDBS006 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. Remuneração As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, correspondentes a variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos CDI ("Certificados de Depósito Interbancário") de um dia, "over extra-grupo", expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( acrescida de um spread anual de 5,0% (cinco inteiros por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos a partir da data de emissão de cada série até a data de seu efetivo pagamento, ou, se for o caso, na data da liquidação antecipada resultante de um Evento de Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado, conforme definido nesta Escritura. 1

2 Observada a periodicidade prevista na Cláusula 5.4 abaixo, os Juros Remuneratórios serão pagos em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (ou na data da liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo das Debêntures, nos termos da Cláusula 7 desta Escritura, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 8 desta Escritura, conforme aplicável) Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura, não houver divulgação das taxas médias diárias dos CDI, será aplicada na apuração dos Juros Remuneratórios as últimas taxas médias diárias dos CDI utilizadas, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior das taxas médias diárias dos CDI que seria aplicável. Se a não divulgação das taxas médias diárias dos CDI for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinto, ou haja a impossibilidade legal de aplicação das taxas médias diárias dos CDI a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas 5.2.5, & abaixo No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou determinação judicial, aplicar-seá no lugar das taxas médias diárias dos CDI, automaticamente, a taxa substituta que venha a ser adotada pelos agentes de mercado para operações similares. Caso não haja uma taxa substituta para as taxas médias diárias dos CDI, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do evento, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula 11 desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios que serão aplicados, observado o disposto na Cláusula abaixo Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures não subordinadas em Circulação, a Emissora deverá resgatar a - totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, peto seu Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão (ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável). Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios com relação às Debêntures a serem 2

3 resgatadas, será utilizado para a apuração dos Juros Remuneratórios o valor das últimas taxas médias diárias dos CDI utilizadas, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula e seguintes desta Escritura para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios Não obstante o disposto acima, caso as taxas médias diárias dos CDI venham a ser divulgadas antes da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, esta não será mais realizada e as taxas médias diárias dos CDI então divulgadas, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios Para fins da presente Escritura, a expressão Dia(s) Útil(eis)" significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados nacionais Para fins da presente Escritura, a expressão "Saldo do Valor Nominal Unitário" significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures remanescente após cada Data de Amortização ou pagamento de juros Cálculo da Remuneração. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros-1) onde, J = valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com seis casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com seis casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros, calculado com nove casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula: FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread) onde, FatorDI = produtório das Taxas Dl k, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com oito casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: 3

4 FatorDI n DI 1 TDI k k 1 onde, k = número de ordens das Taxas DI, variando de um até n DI. n DI = número total de Taxas Dl, consideradas na apuração do "FatorDI", sendo "n DI " um número inteiro; e TDI k = Taxa Dl k, de ordem k, expressa ao dia, calculado com oito casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk onde, DI k = Taxa DI, de ordem k, expressa na forma percentual, divulgada pela CETIP, válida por um Dia Útil (overnight), utilizada com duas casas decimais; FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com nove casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo: DP FatorSpread = (spread +1) 252 onde, spread = 0,0500 (cinco centésimos); e DP = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão de cada série ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo "DP" um número inteiro. Observações: (a) O fator resultante da expressão (1 + TDI k ) é considerado com 16 casas decimais, sem arredondamento; 4

5 (b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDI k ), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com oito casas decimais, com arredondamento; (d) O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com nove casas decimais, com arredondamento; (e) A Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma; e (f) Para fins de cálculo da Remuneração das Debêntures, define-se "Período de Capitalização" como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão de cada série, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data do pagamento da Remuneração imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do próximo pagamento da Remuneração. Amortização O Valor Nominal das Debêntures de cada série será amortizado mensalmente, ocorrendo a primeira amortização de cada série em 06 de abril de 2013 e demais conforme fluxo abaixo descrito: DATA DE VENCIMENTO Parcela de Amortização Percentual Amortizado do Valor Nominal Unitário de Emissão SÉRIE 1 DATA DE EMISSÃO 06/09/2012 SÉRIE 2 DATA DE EMISSÃO 08/10/2012 SÉRIE 3 DATA DE EMISSÃO 08/11/ /04/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/05/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/06/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/07/2013 4ª 3,33% 3,33% 3,33% 06/08/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/09/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/10/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/11/ a 3,33% 3,33% 3,33% 5

6 06/12/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/01/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/02/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/03/ a 3,33% 3,33% 3.33% 06/04/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/05/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/06/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/07/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/08/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/09/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/1.0/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/11/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/12/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/01/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/02/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/03/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/04/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/05/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/06/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/07/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/08/ a 3,33% 3,33% 3,33% 06/09/ a Saldo Saldo Saldo Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Resgate Antecipado 7.1. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 03 de março de 2014 e tão somente após essa data, mediante aviso aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Agente Escriturador, ao Banco Mandatário e à CETIP, com antecedência mínima de 30 (trinta) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, sendo vedado o resgate antecipado parcial ("Resgate Antecipado"), mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior até 6

7 a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado ("Valor do Resgate Antecipado"); e (ii) de prêmio flat incidente sobre o Valor do Resgate Antecipado, correspondente conforme tabela abaixo: Período de Antecipação (após data de emissão) Prêmio sobre Saldo Devedor Do 19 ao 24 Mês 1,45% Do 25 ao 30 Mês 0,95% Do 31 ao 36 Mês 0,50% Fica Estabelecido que: (i) para as Debêntures registradas no SND, o resgate antecipado ocorrerá conforme procedimentos adotados pela CETIP. Sendo o pagamento para as Debêntures resgatadas feito por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas no SND Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) menção ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas A data para realização de qualquer Resgate Antecipado Facultativo Total no âmbito desta Emissão deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil. Aquisição Facultativa Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, adquirir Debêntures em Circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures em Circulação. 7

8 Vencimento Antecipado 8.1. Sem prejuízo da cláusula 5.7, as Debêntures e todas as obrigações da Companhia estabelecidas na Escritura de Emissão serão tidas como antecipadamente vencidas, podendo ser imediatamente exigidas pelos debenturistas o pagamento pela Companhia do valor equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário de cada debênture não paga, adicionada pelos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, independentemente de notificação extrajudicial ou judicial, com a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (doravante simplesmente denominados os "Eventos de Inadimplemento"): i. Não realização de integralização de capital em montante mínimo de R$ ,00 (cinco milhões de reais) até 30 de Setembro de ii. Inadimplência em relação a qualquer obrigação assumida junto aos Debenturistas, seja nesta Debênture ou em outros a esta vinculados ou derivados, ou em qualquer outro Contrato ou Cédula de Crédito firmado(a) com o Coordenador, em especial, pelo não pagamento no respectivo vencimento, de qualquer prestação devida; iii. Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora no âmbito da Oferta e nos demais documentos a serem firmados no âmbito da oferta ("Documentos da Oferta"), que afete de Forma Substancial Adversa, conforme definido na Cláusula abaixo, a Oferta; iv. Ocorrência de; (a) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (b) pedido de autofalência da Emissora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente elidido por esta no prazo legal; (d) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (e) ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz; v. Autuações pelos órgãos governamentais de caráter fiscal, ambiental, ou de defesa da concorrência, entre outros, que possam afetar significativamente a capacidade operacional, legal ou financeira da Emissora e/ou de sua controladora, suas controladas ou coligadas, se houver; 8

9 vi. Inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária prevista ou decorrente desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Oferta, não sanada no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados das respectivas datas de vencimento; vii. viii. Não cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista ou decorrente desta Escritura de- Emissão e dos demais Documentos da Oferta (observadas as disposições do item "vi" desta "Cláusula 8.1), que (a) não tenha sido sanada nos prazos de cura nelas estabelecidos; ou (b) não havendo prazo de cura específico, não seja devidamente sanada no prazo de 15 (quinze) dias úteis a partir do recebimento da notificação pelo Agente Fiduciário acerca de tal descumprimento; Não cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas nas Cláusulas da presente Escritura de Emissão em conformidade com os prazos ali estabelecidos; ix. Protesto legítimo de títulos contra a Emissora, cujo valor individual ou agregado devido e não pago ultrapasse RS ,00 (cinco milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, salvo se (a) no prazo legal, o protesto tiver sido cancelado ou suspenso, (b) forem prestadas pela Emissora, e aceitas pelo Poder Judiciário, garantias em juízo ou (c) a Emissora consiga validamente comprovar, de forma satisfatória aos Debenturistas, que o protesto foi feito por erro ou má fé de terceiros; x. Inclusão da Emissora em qualquer cadastro de proteção ao crédito em valor superior, em conjunto ou isoladamente, a R$ ,00 (cinco milhões de reais), que não seja sanado ou declarado ilegítimo no prazo de até 15 (quinze) dias úteis; xi. Inadimplemento, observados os prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos, ou vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Emissora em valor superior, em conjunto ou isoladamente, a R$ ,00 (cinco milhões de reais), salvo se no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da data de sua ocorrência for comprovado, pela Emissora, que tal vencimento antecipado ou inadimplemento ocorreu indevidamente ou foi sanado pela Emissora, ou foram suspensos os efeitos do vencimento antecipado ou inadimplemento por meio de qualquer medida judicial ou arbitral; xii. Trânsito em julgado de uma ou mais sentenças arbitrais definitivas ou judiciais, para as quais a Emissora não tenha feito provisão para pagamento em valor superior, em conjunto ou isoladamente, a R$ ,00 (cinco milhões de reais); xiii. Não renovação, cancelamento, revogação, ou suspensão das Autorizações Governamentais, conforme definido na Cláusula 12, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora; 9

10 xiv. Alteração do controle acionário, direto ou indireto, da Emissora, que resultem na perda, pelas Acionistas Controladores, do Poder de Controle da Emissora, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especialmente para esse fim. Para fins desta cláusula, "Acionistas Controladores" e "Poder de Controle" seguirão as definições constantes no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa; xv. Cisão, fusão ou incorporação da Emissora ou realização de qualquer forma de reorganização societária da Emissora que implique na alteração do seu controle, sem o prévio consentimento dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especialmente para esse fim; xvi. Alteração ou modificação substancial do objeto social da Emissora, que, a critério dos Debenturistas, afete de forma negativa e material o risco de crédito das Debêntures; xvii. Se a garantia real prevista na Cláusula 5.1.4desta Escritura de Emissão, a critério do Agente Fiduciário, não for devidamente efetivada ou formalizada ou tornar-se inábil, imprópria ou insuficiente- para assegurar a capacidade de pagamento da Emissora; xviii. xix. Suspensão, por iniciativa da Emissora, ou cancelamento da negociação ou do registro de negociação das Debêntures junto à CETIP; A Emissora não aplicar os recursos captados por meio da Oferta de acordo com a Cláusula 4.4 acima; xx. Ocorrência das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e da Lei n , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada; xxi. Redução de capital social da Emissora após a Data de Emissão das Debêntures, sem que haja anuência prévia de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures não subordinadas em circulação, em Assembleia de Debenturistas especialmente convocada para esse fim; xxii. Se por qualquer motivo, seja por força legal ou não, a Emissora seja impedida de realizar as atividades de seu objeto social. xxiii. Resgate, reembolso ou amortização de ações, redução de capital (exceto para absorção de prejuízos), pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, pela Emissora, durante toda a vigência das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. 10

11 xxiv. Não cumprir com as obrigações referidas neste inciso: (a) Pelo período da operação, a Emissora deverá manter auditoria nas demonstrações financeiras, sendo aceitáveis como auditores a PWC, KPMG Ernst&Young Terço, Delloite, Grant Thornton ou BDO. (b) Os balanços auditados em 31 de dezembro devem ser apresentados até 30 de abril do ano seguinte, enquanto que os balancetes de 30 de junho, não auditados, devem ser apresentados até 15 de setembro do mesmo ano. Os balancetes devem ser assinados pelos responsáveis técnicos, sendo esses: (i) um auditor independente contratado ou (ii) um contador independente contratado ou (iii) contador interno, desde que, neste último caso, o relatório também seja assinado pelo presidente da Emissora. Uma vez tendo o responsável técnico sido designado, havendo alteração deste, o Agente Fiduciário deve ser comunicado em até 02 (dois) dias úteis. ("Responsáveis Técnicos") xxv. Não observância dos seguintes limites e índices financeiros, calculados com relação às demonstrações financeiras da Emissora, a serem emitidas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, e verificados semestralmente no último dia de cada semestre do ano civil a partir do semestre encerrado em 30 de junho de 2013, inclusive, por todo o período da Debênture ("Índices Financeiros"): (a) (b) A razão entre Dívida Líquida e o EBITDA dos últimos 12 (doze) meses não poderá ser superior a 2,0. Essa verificação terá início em 31 de dezembro de 2013, inclusive; A razão entre Dívida Líquida e Patrimônio Líquido, conforme abaixo: 1º. Essa verificação terá início em 30 de junho de 2013 (inclusive), na qual o índice não poderá ser superior a 3,0; 2º. Demais verificações, mensuradas a partir de 31 de dezembro de 2013 (inclusive), não poderão ser superiores a 2,0; (c) A razão entre EBITDA dos últimos 12 meses e a despesa financeira líquida no mesmo período, conforme abaixo: 1º. Essa verificação terá início em 30 de junho de 2013 (inclusive), na qual o índice não poderá ser inferior a 1,2; 2º. Verificações em 31 de dezembro de 2013 e 30 de junho de 2014 não poderão ser inferiores a 2,0; 11

12 3º. Demais verificações, mensuradas a partir de 31 de dezembro de 2014 (inclusive), não poderão ser inferiores a 2,5. xxvi. Para fins desta Escritura de Emissão, considera-se: (a) "EBITDA dos últimos 12 meses o somatório dos EBITDAs semestrais dos últimos 2 semestres encerrados na data de verificação; (b) "EBITDA" o somatório: do (i) lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos e tributos, (ii) das despesas de depredação e amortização e (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras. As receitas não recorrentes não poderão compor o "EBITDA"; (c) "Dívida Líquida" o somatório das dívidas bancárias e similares, deduzidos os saldos de caixa e aplicações financeiras; (d) "Despesa financeira líquida" o somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude do pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando, a lof, descontado do somatório de receitas de aplicações financeiras; (e) "Patrimônio Líquido" o patrimônio líquido contábil. xxvii. Outras hipóteses eventualmente previstas em lei Todos os valores em moeda corrente nacional expressos nesta Cláusula 8 serão atualizados anualmente de acordo com a variação do índice Geral de Preços do Mercado - IGP-M, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo ("IGP-M") para o respectivo período. No caso de extinção ou de não publicação do IGP-M, será adotado o índice que vier a substituí-lo Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, a Emissora deverá informar o Agente Fiduciário da ocorrência de tal evento no mesmo dia. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Fiduciário ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões nelas previstos neste Instrumento e no Instrumento Particular de Constituição de Penhor e Outras Avenças e do Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, inclusive o de declarar o vencimento antecipado A Assembleia de Debenturistas deverá então deliberar sobre a eventual declaração do vencimento antecipado das Debêntures, hipótese na qual o Agente 12

13 Fiduciário comunicará imediatamente a Emissora da decisão tomada pelos Debenturistas reunidos em assembleia em até 02 (dois) dias da data da ocorrência da Assembleia de Debenturistas Em caso de declaração cio vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, sem prejuízo da cláusula 5.7, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 3 (três) dias úteis contados da comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora. Assembleia Geral dos Debenturistas A Assembleia Geral de Debenturistas aplicar-se-á o quanto disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas Convocação. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM A Assembleia de Debenturistas deverá ser realizada no prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da primeira convocação, e no prazo mínimo de 5 (cinco) dias contados da segunda convocação Quórum de Instalação. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quorum, observando-se que será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas, independentemente de convocação. 13

14 Para os fins de apuração do quorum de instalação em qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, serão excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria pela Emissora, mas não serão computadas as que sejam de titularidade, direta ou indireta, de sociedades sob controle comum da Emissora, sejam elas coligadas, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas, ou de pessoas físicas que sejam controladoras, bem como dos administradores de referidas sociedades Mesa Diretora. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures, ou àquele designado pela CVM Quórum de Deliberação. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto. As deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, com exceção da modificação (i) da data de vencimento das Debêntures, (ii) das condições da Amortização, (iii) que altere a Remuneração; (iv) que trate da liberação, substituição e/ou reforço das Garantias; ou (v) que altere qualquer um dos quoruns de deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos na presente Escritura de Emissão, as quais deverão ser deliberadas por Debenturistas que representem a totalidade das Debêntures em circulação, na forma do disposto no artigo 71, 5º, da Lei das Sociedades por Ações, ressalvado o disposto na Cláusula Encargos Moratórios Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e do disposto na Cláusula 8a seguir, em caso de impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida sob as Debêntures, os débitos em atraso, devidamente atualizados, ficarão sujeitos, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à aplicação dos Juros Remuneratórios aplicáveis às Debêntures, bem como por juros moratórios à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die desde o início do inadimplemento, até que este seja purgado, e por multa convencional e irredutível de atraso nãocompensatória de 2% (dois por cento), calculada sobre o valor em atraso. Adicionalmente, caso seja necessária a execução judicial dos valores era atraso, a Companhia deverá arcar com uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em atraso adicionado dos encargos, juros e multa, além das custas e dos honorários advocatícios incorridos pelos Debenturistas em relação aos procedimentos extrajudiciais e judiciais de cobrança. 14

15 O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura 15