Caderno de Debêntures

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1 Caderno de Debêntures ESTC11 Estácio Participações S.A. Valor Nominal na Emissão: R$ ,00 Quantidade Emitida: Emissão: 25/11/2011 Vencimento: 25/11/2017 Classe: Não Conversível Forma: Escritural Espécie: Quirografária Remuneração: DI + 1,6% Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 em 01/12/2011 ISIN: BRESTCDBS007 Características do Ativo Emissor Agenda de Eventos Escritura Atualização do Valor Nominal Unitário Não haverá atualização monetária do Valor Nominal das Debêntures por qualquer índice. Remuneração As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Dl - Depósitos Interfinanceirps de um dia, Over Extra-Grupo, expressas na forma percentual ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet ( ("Taxas Dl"), acrescida de uma sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculados de forma exponencial cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis corridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde a Data de Emissão das Debêntures, conforme Cláusula acima, até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, conforme Cláusula abaixo ("Juros Remuneratórios") Forma de Cálculo dos Juros Remuneratórios Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

2 J VNe FatorJuros 1 onde: J = valor unitário dos juros remuneratórios, acumulado no respectivo Período de Capitalização, devido na data de seu efetivo pagamento, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula; FatorJuros = FatorDI x FatorSpread onde: Fator Dl = produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado em cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma: FatorDI n DI k 1 [ 1 TDI K ] onde: k = número de Taxas Dl, variando de 1 até n. n DI = numéro total de Taxas Dl, consideradas em cada Período de Capitalização, na apuração do "FatorDI", sendo " n DI " um número inteiro; e TD Ik = Taxa Dl de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

3 TDI k DIk onde: k = número de ordem das Taxas Dl, variando de 1 até n; DI k = Taxa DI, de ordem k, expressa na forma de percentual ao ano, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; Fator Spread = sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo: FatorSprea d spread DP 252 onde: spread =1,6000; DP = número de dias úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, e a data atual, conforme o caso, sendo "DP" um número inteiro Para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios: (i) o fator resultante da expressão [1 + (TDI k )] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; (ii) efetua-se o produtório dos fatores diários [1 + (TDl k )], sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

4 (iii) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; (iv) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e (v) a Taxa Dl deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias útsis da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa Dl deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), para definir, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação sobre o novo parâmetro a ser utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, exceto na hipótese de impossibilidade de sua aplicação por imposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures Caso não haja acordo sobre a taxa substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 3/4 (três quartos) das Debêntures em circulação, a Emissora resgatará antecipadamente e, consequentemente, cancelará a totalidade das Debêntures em circulação sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo saldo do seu valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios calculada pro rata temporis no Período de Capitalização em questão. Nesta hipótese, para cálculo dos Juros Remuneratórios aplicável

5 às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa Dl divulgada oficialmente Período de Capitalização Define-se período de capitalização ("Período de Capitalização") como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão (exclusive) no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (inclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 8 (oito) parcelas, nas datas e percentuais detalhados abaixo, salvo possibilidade de aquisição antecipada facultativa, prevista na Cláusula 5.1, e de Oferta de Resgate Antecipado, prevista na Cláusula 5.3, e nas hipóteses de Vencimento Antecipado, previstas na Cláusula 5.4. Datas da Amortização Percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser Amortizado 25 de maio de ,0000% 25 de novembro de ,0000% 25 de maio de ,0000% 25 dc novembro de ,0000% 25 de maio de ,0000% 25 de novembro de ,0000% 25 de maio de ,0000% 25 de novembro de ,0000% Amortização Extraordinária / Resgate Antecipado Não haverá amortização extraordinária ou resgate antecipado facultativo das Debêntures, observadas as Cláusulas e abaixo.

6 Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures. Oferta de Resgate Antecipado A Emissora poderá, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures endereçada a todos os titulares de Debêntures, sem distinção, sendo assegurado a todo os debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade ( Oferta de Resgate Antecipado ): (i) a emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 4.9, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias ( Edital de Oferta de Resgate Antecipado ), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações); (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista; (c) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (d) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; e (e) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate das Debêntures; (ii) após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar nesse sentido à Emissora com cópia ao Agente Fiduciário até o encerramento do prazo a ser estabelecido no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Após esse prazo, a Emissora terá 3 (três) dias úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá para todas as Debêntures objeto do resgate em uma única data; (iii) a Oferta de Resgate Antecipado poderá ser condicionada, a critério da Emissora, à aceitação por um percentual mínimo de Debêntures, a ser definido por meio do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que no caso de Oferta de Resgate Antecipado parcial em que a Emissora receba dos Debenturistas aceitação superior ao percentual mínimo de Debêntures previsto na Oferta de Resgate Antecipado, a escolha das Debêntures a serem resgatadas deverá ser feita mediante sorteio; e

7 (iv) o valor a ser pago aos Debenturistas a título da Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto do resgate, (a) acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se for o caso, calculados pro rata temporis no Período de Capitalização em questão, até a data do seu efetivo pagamento; e (b) de eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Emissora, prêmio de resgate esse que não poderá ser negativo A CETIP, por meio de carta da Emissora que contenha a ciência do Agente Fiduciário acerca do assunto, deverá ser comunicada da realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência No caso de resgate antecipado parcial mencionado acima, tal resgate antecipado deverá ser realizado por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário", que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por Debenturistas serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para operacionalizar o evento parcial, não haverá a necessidade de ajuste a esta Escritura ou qualquer outra formalidade Caso a Emissora ou suas Controladas desejem (a) conceder garantias a quaisquer dívidas (excetuando-se as operações de investimento amparadas em linhas de banco de fomento); e/ou (b) acessar o mercado de capitais por meio de emissão de título de dívida em grau preferencial (sênior) em relação à presente Emissão, deverá(ão) consultar previamente os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, apresentando as características detalhadas das operações pretendidas, incluindo, mas não se limitando a montante, taxa, prazo, garantias e destinação de recursos. Os procedimentos para deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas deverão observar os termos da Cláusula 8 desta Escritura de Emissão Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não aprove as operações mencionadas na Cláusula acima, ou caso não seja realizada Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quorum e a Emissora reafirme o interesse em executar qualquer dessas operações, a Emissora, para que possa seguir com as referidas operações, deverá, obrigatoriamente, em até 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula ou da data em que a Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter sido realizada, realizar uma Oferta de Resgate Antecipado pela totalidade das Debêntures, sendo assegurado a todos os Debenluristas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a referida oferta. O valor do resgate antecipado devido pela Emissora na hipótese de Oferta de Resgate Antecipado prevista nesta Cláusula será equivalente ao (i) Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação ou ao saldo do Valor Nominal Unitário

8 das Debêntures em circulação, conforme o caso, acrescido (ii) dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis no Período de Capitalização em questão até a data do resgate antecipado; (iii) dos demais encargos devidos e não pagos até a data do resgate antecipado; e (iv) de prêmio flat incidente sobre o somatório dos valores indicados nos itens (i) a (iii), correspondente a 2,0% (dois pontos percentuais). Vencimento Antecipado Por meio do Agente Fiduciário, os Debenturistas poderão, observado o disposto nas Cláusulas e 8.10, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, se houver, calculados pro rata temporis no Período de Capitalização em questão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos: (i) (a) pedido de autofalência da Emissora ou pedido de falência não elidido no prazo legal; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de recuperação judicial, independentemente do deferimento de seu processamento ou da sua concessão pelo juiz competente, ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente da homologação judicial do plano de recuperação; ou (d) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (ii) descumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico; (iii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária referente à emissão de Debêntures e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de 2 (dois) dias úteis a contar do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, conforme aplicável; (iv) declaração de vencimento antecipado, por descumprimento contratual, de qualquer dívida da Emissora ou de qualquer empresa controlada pela Emissora, nos termos do parágrafo 2, do artigo 243, da Lei das Sociedades por Ações ( Controlada(s) ), em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou seu valor equivalente em outras moedas; (v) inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após decorrido qualquer prazo de cura, de qualquer dívida da Emissora ou de qualquer Controlada, em valor

9 individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento (a) tiver a concordância do credor correspondente, formalmente comprovada ao Agente Fiduciário ou (b) estiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela Emissora; (vi) trânsito em julgado de uma ou mais sentenças judiciais, sentenças arbitrais definitivas ou emissão de um ou mais laudos arbitrais definitivos contra a Emissora ou qualquer Controlada que resulte(m) ou possa(m) resultar, em conjunto ou isoladamente, em obrigação de pagamento para a Emissora ou para qualquer Controlada de valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (vinte milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; (vii) transformação da Emissora em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (viii) na hipótese de quaisquer dos documentos referentes à Emissão se tornarem comprovadamente inexeqilíveis ou inválidos nos termos da legislação aplicável, e tal evento não for sanado no prazo de 5 (cinco) dias contados da data em que a Emissora tomar conhecimento do referido evento; (ix) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante, a exclusivo critério dos Debenturistas, quaisquer das declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Emissão; (x) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, acima do limite de 50% (cinquenta por cento) do lucro anual, enquanto a Emissora estiver adimplente com relação às Debêntures; (xi) pagamentos aos acionistas da Emissora de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, quando a Emissora estiver inadimplente com os Debenturistas em relação a qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto em lei; (xii) protesto legítimo de títulos contra a Emissora ou suas Controladas com valor unitário ou agregado, igual ou superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se: (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora; ou (b) for sustado ou cancelado, em

10 qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data de intimação do protesto, o qual será considerado como prazo de cura; (xiii) alteração do objeto social disposto no Estatuto Social da Emissora, que modifique ou restrinja substancialmente as atividades atualmente por ela praticadas; (xiv) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas na Escritura, sem prévia autorização dos Debenturistas; (xv) redução de capital social da Emissora; (xvi) alteração do Estatuto Social da Emissora que seja seguida de exercício de direito de retirada por qualquer dos acionistas da Emissora, em montante que possa afetar, direta ou indiretamente, o cumprimento das obrigações da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão, a exclusivo critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se tal alteração for (a) ratificada na referida Assembleia Geral de Debenturistas; (b) decorrente de exigências do Regulamento do Novo Mercado; ou (c) necessária para homologação de aumento de capital social em função do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da Emissora, desde que devidamente comprovado pela Emissora; (xvii) na hipótese de serem prestadas, pela Emissora ou por suas Controladas, conforme aplicável, durante o prazo das Debêntures, garantias fora do curso normal de seus negócios, em operações não contempladas em seu objeto social, ressalvada a concessão de fiança em locação de imóveis para a instalação de campus; (xviii) ocorrência de qualquer alteração na composição societária da Emissora, incluindo a alienação, cessão ou transferência direta de ações do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na aquisição originária do Poder de Controle da Emissora, de forma direta ou indireta, por algum acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de votos, sob controle comum, ou, ainda, representando mesmo centro de interesses. Para fins deste item (xviii), Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais o funcionamento dos órgãos societários da Emissora, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito; (xix) concessão de garantias pela Emissora ou suas Controladas a quaisquer dívidas, sem que antes as ofereça aos Debenturistas, excetuando-se as operações de

11 investimento amparadas em linhas de banco de fomento, desde que sem observância do disposto nas Cláusulas e acima; (xx) emissão, pela Emissora ou suas Controladas, de novas dívidas no mercado de capitais, em grau preferencial (sênior) em relação à presente Emissão, sem a anuência dos Debenturistas, desde que sem observância do disposto nas Cláusulas e acima; (xxi) ocorrência de eventos que, a critério dos Debenturistas, afetem a capacidade operacional e/ou legal e/ou financeira da Emissora e/ou de suas Controladas; (xxii) nâo obtenção de classificação de risco da presente Emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da Data de Emissão das Debêntures, emitida por uma das seguintes agências de classificação de risco: Moody's, Fitch ou Standard & Poor's; (xxiii) aquisição e/ou fusão e/ou incorporação de ativos pela Emissora que não sejam aderentes ao seu core business; (xxiv) redução do patrimônio líquido da Emissora com o objetivo de ressarcir acionistas que desejam se desvincular do negócio; ou (xxv) não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros a serem calculados trimestralmente com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, incluindo as demonstrações financeiras de empresas adquiridas, caso ainda não tenham sido contabilizadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora ("Índices e Limites Financeiros"): (a) (b) (c) (d) (e) Ativo Circulante / Passivo Circulante > 1,00x; Dívida Financeira Líquida / EBITDA Ajustado < 2,50x; Passivo Total / Patrimônio Líquido < 1,50x; EBITDA Ajustado / Despesa Financeira Líquida > 1,25x; e Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) > 1,30x. Para os fins do disposto no inciso (xxv) acima, os termos abaixo tem os seguintes significados: Ativo Circulante: conta de ativo circulante do balanço patrimonial consolidado da Emissora. Passivo Circulante: conta de passivo circulante do balanço patrimonial consolidado da Emissora.

12 Dívida Financeira Líquida: (+) Endividamento Total (-) Disponibilidades, conforme definições abaixo: Endividamento Total: (+) Endividamento Curto Prazo (+) Endividamento Longo Prazo dívidas e obrigações referentes às aquisições realizadas pela Emissora e/ou suas Controladas, inclusive as obrigações contabilizadas na conta "Compromissos a Pagar" das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora. Endividamento Curto Prazo: (+) saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto prazo com instituições financeiras, conforme balanço patrimonial da Emissora, incluindo operações de mercado de capitais de curto prazo; Endividamento Loneo Prazo: (+) saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de longo prazo com instituições financeiras, conforme balanço patrimonial da Emissora, incluindo operações de mercado de capitais de longo prazo. Disponibilidades: saldo de caixa e aplicações financeiras. EBITDA Ajustado: (+) resultado operacional recorrente antes do resultado financeiro, (+) depreciação e (+) amortização de ágio, líquida de deságio, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração. Passivo Total: (+) passivo circulante (+) passivo não circulante do balanço patrimonial consolidado da Emissora. Patrimônio Liquido: a conta de patrimônio líquido do balanço patrimonial consolidado da Emissora (inclusive participação dos minoritários da Emissora, caso aplicável). Despesa Financeira Liquida: (+) Despesas Financeiras (-) Receitas Financeiras, conforme definições abaixo: Despesas Financeiras: somatório, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, dos juros sobre dívidas financeiras, mútuos, títulos e valores mobiliários, deságio na cessão de direitos creditórios, custos de estruturação de operações bancárias ou de mercado de capitais, variações monetárias e cambiais passivas, despesas relacionadas a hedge/derivativos, excluindo juros sobre capital próprio; e

13 Receitas Financeiras: somatório, relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, dos juros sobre aplicações financeiras, sobre empréstimos e mútuos ativos, variações monetárias e cambiais ativas, receitas relacionadas a hedge/derivativos. ICSD: índice de cobertura do serviço da dívida, calculado como Geração de Caixa dividida pelo Serviço da Dívida, conforme definições abaixo: Geração de Caixa: Disponibilidades no período t-1 (+) EBITDA Ajustado (-) Imposto sobre a Renda (-) Contribuição Social sobre o Lucro Líquida (+/-) Variação da Necessidade de Capital de Giro; Serviço da Dívida: (+) amortização do principal e pagamento dos juros referentes ao Endividamento Total, relativos aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração; Variação da Necessidade de Capital de Giro: (+) Necessidade de Capital de Giro no Período t (-) Necessidade de Capital de Giro no Período t-1; Necessidade de Capital de Giro no Período t: (+) (Ativo Circulante menos Disponibilidades) (-) (Passivo Circulante menos Endividamento de Curto Prazo e adiantamentos para futuro aumento de capital, conforme balanço patrimonial consolidado da Emissora); e Necessidade de Capital de Giro no Período t-1: (+) (Ativo Circulante nicuos Disponibilidades) (-) (Passivo Circulante menos Endividamento de Curto Prazo e adiantamentos para futuro aumento de capital, conforme balanço patrimonial consolidado da Emissora). Onde: t = referido período de apuração; t-1 = referido período de apuração do ano anterior; Os Índices e Limites Financeiros serão acompanhados pelo Agente Fiduciário trimestralmente, com base nas informações financeiras consolidadas da Emissora e do relatório emitido pelo auditor independente demonstrando a apuração dos Índices e Limites Financeiros, conforme o caso. A primeira apuração e verificação dos Índices e Limites Financeiros, nos termos desta Escritura de Emissão, deverá considerar o trimestre contábil encerrado em 31 de dezembro de 2011.

14 A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nos itens (i); (ii); (iv); (v); (vii); e (xi) acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures. Neste caso, o Agente Fiduciário deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento do que for devido Na ocorrência de quaisquer outros eventos não mencionados na Cláusula acima, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre o não vencimento antecipado das Debêntures, conforme estabelecido na Cláusula 8ª desta Escritura. Na Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures. Caso não seja instalada a Assembleia Geral de Debenturistas, em razão de não haver o quorum mínimo mencionado na presente Cláusula, ou caso instalada, os Debenturistas decidam pelo vencimento antecipado, o Agente Fiduciário deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido, comunicando tal fato à Emissora, nos termos da Cláusula abaixo Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada à Emissora, com cópia para a CETIP, para o Banco Mandatário e para o Agente Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis no Período de Capitalização em questão, acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data de recebimento da carta encaminhada pelo Agente Fiduciário A CETIP deverá ser comunicada com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis de antecedência do pagamento referido na Cláusula acima Caso a Emissora não proceda ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo devedor das Debêntures, conforme o caso, na forma estipulada na Cláusula acima, além dos Juros Remuneratórios devidos, serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, os Encargos Moratórios, incidentes desde a data de vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento, conforme Cláusula acima Para fins de verificação, pelo Agente Fiduciário, do disposto nos itens (iv); (v); (vi); (xii); (xvii); (xix); (xx); e (xxi) da Cláusula acima, em relação às Controladas, o Diretor de

15 Relações com Investidores da Emissora, ou, na sua ausência, o Diretor Financeiro da Emissora, deverá encaminhar trimestralmente declaração atestando a não ocorrência das referidas hipóteses de vencimento antecipado, nos termos da Cláusula 6.1(i)(a) abaixo, sendo certo que o Agente Fiduciário não conduzirá nenhum procedimento de verificação independente ou adicional relativo à veracidade da declaração apresentada, com o que os Debenturistas, ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures, declaram-se cientes e de acordo. Encargos Moratórios Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, os quais continuarão a incidir até que o valor devido seja efetivamente pago, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, "Encargos Moratórios"). O Caderno de Debêntures respeita o conteúdo das cláusulas da Escritura de Emissão e de seus aditivos, mas a ordem das cláusulas segue uma padronização dada para essa publicação, que nem sempre é a mesma das Escrituras e Aditamentos. Os documentos originais da emissão podem ser acessados na íntegra no link abaixo: Escritura