Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

Transcrição

1 QUARTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob o código CVM nº 23744, categoria B, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.294, 18º andar, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social ( Emissora ou Companhia ); e OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu estatuto social, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures desta 3ª (terceira) emissão de debêntures da Emissora (respectivamente, Agente Fiduciário, Debenturistas e, individual e indistintamente, Debenturista ) CONSIDERANDO QUE: (i) as Partes celebraram, em 16 de maio de 2016, o Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em até 3 (três) Séries, da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ( Escritura ), o qual foi devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o nº ED /000 em sessão de 30 de maio de 2016, conforme auditada; e (ii) o item da Escritura prevê a autorização de celebração de um aditamento à Escritura, sem necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas, para formalizar e ratificar a convolação da espécie das Debêntures de cada Série, de quirografária para espécie com garantia real. RESOLVEM as Partes celebrar presente Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em até 3 três Séries, da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. ( Quarto Aditamento ), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições: 1. DAS DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES 1

2 1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Quarto Aditamento são aqui utilizados com o mesmo siginifcado atribuído a tais termos na Escritura. Todos os termos no singular definidos neste Quarto Aditamento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões deste instrumento, neste instrumento e conforme previsto neste instrumento e palavras da mesma importância quando empregadas neste Quarto Aditamento, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Quarto Aditamento como um todo e não a uma disposição específica deste Quarto Aditamento, e referências às cláusulas, subcláusulas, adendo e anexo estão relacionadas a este Quarto Aditamento a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Quarto Aditamento terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste Quarto Aditamento, todos os termos e condições da Escritura aplicam-se total e automaticamente a este Quarto Aditamento, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento. 2. DAS ALTERÇÕES 2.1 Por meio do presente Aditamento, em virtude do cumprimento da Condição Suspensiva relativa à Segunda Série das Debêntures e a consequente convolação das Debêntures da Segunda Série da espécie quirografária para a espécie com garantia real, as Partes concordam em alterar a redação da cláusula da Escritura, incluindo a cláusula , que passam a viger conforme abaixo: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei de Sociedades por Ações, a ser convolada na espécie com garantia, nos termos do item abaixo Que em relação às Debentures da Primeira Série da Terceira Emissão, observado as condições do item (c) da Escritura, a Emissora, mediante pagamento do preço de aquisição realizada em 27 de julho de 2016, adquiriu, junto ao Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaucard S.A., os Direitos Creditórios no âmbito do Contrato de Cessão e Aquisição de Direitos de Créditos e Outras Avenças, datado de 18 de maio de 2016, razão pela qual as Debentures da Primeira Série da Terceira Emissão, passam a ser da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei de Sociedade por Ações Que em relação às Debentures da Segunda Série da Terceira Emissão, observado as condições do item (c) da Escritura, a Emissora, adquiriu os Direitos Creditórios no âmbito do Termo de Cessão nº 10 ao Instrumeno Particular de Convênio Para Cessão de Créditos e Outras Avenças, 2

3 celebrado junto ao Banco Cetelem S.A., em 14 de novembro de 2016, razão pela qual as Debêntures da Segunda Série da Terceira Emissão, passam a ser da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei de Sociedade por Ações. 3. RATIFICAÇÕES 3.1 Todas as cláusulas, itens, características e condições constantes da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Quarto Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, nos termos em que se encontram redigidos. 4. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1 Este Quarto Aditamento deverá ser arquivado na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II e seu parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora compromete-se a eviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original deste Quarto Aditamento devidamente registrado na JUCESP, além de uma cópia para a CETIP, tempestivamente após a data de obtenção do referido registro. 4.2 Este Quarto Aditamento é firmado em caráter irrevogável, obrigando as partes por si e seus sucessores. 5. LEI APLICÁVEL E ARBITRAGEM 5.1 Sem prejuízo da possibilidade de os Debenturistas ou Agente Fiduciário iniciarem foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo: (i) execução por quantia certa fundada nas Debêntures; e (ii) a excussão das Garantias; as Partes envidarão seus melhores esforços para alcançar um acordo sobre uma disputa, controvérsia ou demanda oriunda, ou relacionada às Debêntures ou a este Quarto Aditamento ( Controvérsia ) Inclui-se no conceito de Controvéria, sem limitação, os embargos do devedor à execução por quantia certa fundada nas Debêntures, que serão substituídos pela arbitragem. 5.2 Observada as exceções previstas na Cláusula 4.1 acima, as Partes desde já convencionam que toda e qualquer Controvérsia será obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o regulamento de arbitragem em vigor do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá ( Regulamento ), por tribunal arbitral composto por três árbitros indicados de acordo com citado Regulamento ( Tribunal Arbitral ). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberá ao Tribunal Arbitral. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e (iii) como lei aplicável a República Federativa do Brasil. O Tribunal Arbitral deverá aplicar primeiro as cláusulas deste Quarto 3

4 Aditamento e, na omissão, o disposto na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito entre as normas prevalecerá o previsto neste Quarto Aditamento. 5.3 A Parte interessada notificará a Câmara sobre sua intenção de começar a arbitragem, conforme o Regulamento. 5.4 A recusa, por qualquer Parte, em celebrar termos de referência ou compromisso de arbitragem não impedirá que a arbitragem se desenvolva e se conclua validamente, ainda que à revelia, e que a sentença arbitral proferida seja plenamente vinculante e eficaz às Partes. 5.5 A sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nenhum recurso caberá contra a sentença arbitral, a qual terá, para as Partes, o valor de decisão final e irrecorrível. 5.6 As Partes poderão requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares urgentes que não possam ser obtidas em tempo na arbitragem, sem prejuízo do julgamento do mérito pelo Tribunal Arbitral e não pelo Poder Judiciário. Quando a lei exigir que o autor da ação cautelas ajuíze ação principal ou equivalente, enteder-se-á como tal a instituição da própria arbitragem. Em qualquer hipótese, o processo judicial se extinguirá sem resolução de mérito tanto que o Tribunal Arbitral conceda, confirme, altere ou revogue a medida cautelas. As Partes reconhecem ainda que a necessidade de buscar qualquer medida cautelar no Poder Judiciário não é incompatível com esta cláusula compromissória, nem constitui renúncia à execução da cláusula compromissória ou sujeição das Partes à arbitragem. E por estarem assim justa e contratadas, as Partes firmam o presente Quarto Aditamento em 3 (três) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 24 de novembro de [O restante da página foi deixado intencionalmente em branco] 4

5 (Página de Assinaturas 1/3 do Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser convolada na Espécie com Garantia Real, em até 3 (três) Séries, da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.) RENOVA COMPANHIA SECURITIZADORA DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A. Cargo: 5

6 (Página de Assinaturas 2/3 do Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser convolada na Espécie com Garantia Real, em até 3 (três) Séries, da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Cargo: Cargo: 6

7 (Página de Assinaturas 3/3 do Quarto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser convolada na Espécie com Garantia Real, em até 3 (três) Séries, da Renova Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.) TESTEMUNHAS: _ RG: CPF: RG: CPF: 7