ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Junta Comercial do Estado de Minas Gerais

Transcrição

1 Ministério da Indústria, Comércio Exterior e Serviços Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa Departamento de Registro Empresarial e Integração Secretaria de Estado de Fazenda de Minas Gerais Nº DO PROTOCOLO (Uso da Junta Comercial) NIRE (da sede ou filial, quando a sede for em outra UF) 1 - REQUERIMENTO Nome: Código da Natureza Jurídica CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A (da Empresa ou do Agente Auxiliar do Comércio) requer a V.Sª o deferimento do seguinte ato: Nº de Matrícula do Agente Auxiliar do Comércio ILMO(A). SR.(A) PRESIDENTE DA Nº FCN/REMP Nº DE VIAS 1 CÓDIGO DO ATO CÓDIGO DO EVENTO QTDE DESCRIÇÃO DO ATO / EVENTO 981 ADITAMENTO ESCRITURA EMISSAO DEBENTURES J USO DA JUNTA COMERCIAL DECISÃO SINGULAR DIVINOPOLIS Local 30 Maio 2018 Data Nome(s) Empresarial(ais) igual(ais) ou semelhante(s): SIM SIM Representante Legal da Empresa / Agente Auxiliar do Comércio: Nome: Assinatura: _ Telefone de Contato: DECISÃO COLEGIADA NÃO / / NÃO / / Data Responsável Data Responsável Processo em Ordem À decisão / / Data Responsável DECISÃO SINGULAR Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. DECISÃO COLEGIADA Processo em exigência. (Vide despacho em folha anexa) Processo deferido. Publique-se e arquive-se. Processo indeferido. Publique-se. / / Data 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência / / Data Responsável 2ª Exigência 3ª Exigência 4ª Exigência 5ª Exigência Vogal Vogal Vogal Presidente da Turma OBSERVAÇÕES pág. 1/12

2 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Capa de Processo Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data 18/ J /05/2018 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Nome JOSE RENATO RICCIARDI Página 1 de 1 pág. 2/12

3 INSTRUMENTO PARTICULAR DE 3º ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas (em conjunto, Partes ): CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), com sede na Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Avenida Joaquim André, nº 361, Bairro Santa Clara, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social pelos Srs. JOSÉ RENATO RICCIARDI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , e ALEXANDRE TUJISOKI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , ambos com endereço comercial à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758, 12º andar, conjunto 122, bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo/SP ( Emissora ); AB CONCESSÕES S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, nº 758, 12º andar, Bairro Itaim, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Estatuto Social pelos Srs. JOSÉ RENATO RICCIARDI, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , e ALEXANDRE TUJISOKI, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade RG n , inscrito no CPF/MF sob o n , ambos com endereço comercial à Rua Leopoldo Couto de Magalhães Junior, 758, 12º andar, conjunto 122, bairro Itaim Bibi, na cidade de São Paulo/SP ( Fiadora ); e PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada nos termos de seu Contrato Social pela Sra. VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, advogada, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cel. Gustavo Santiago, nº 100, apto. 172, CEP , portadora do RG nº , expedido pela SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob o nº , e pelo Sr. FLAVIO DANIEL AGUETONI, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº , portador do RG nº , expedido pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Maestro Tom Jobim, nº 81, 3º andar, Bloco C, apartamento 13, Tatuapé, CEP ( Agente Fiduciário ), representando a comunhão dos debenturistas da 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, da Emissora ( Debêntures e Debenturistas, respectivamente), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). pág. 3/12

4 CONSIDERANDOS: CONSIDERANDO QUE, em 2 de junho de 2017, as Partes firmaram o Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A., devidamente arquivado na ( JUCEMG ) sob o nº , e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, e São Paulo, Estado de São Paulo, sob os nºs e , respectivamente ( Escritura ); CONSIDERANDO QUE, em 26 de junho de 2017, as Partes alteraram determinados termos e condições da Escritura, por meio do Instrumento Particular de 1º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A., considerando a implementação tempestiva das Condições Suspensivas estabelecidas na Cláusula da Escritura; CONSIDERANDO QUE, em 26 de dezembro de 2017, as Partes incluíram na Escritura a possibilidade de aporte, pela Fiadora na Emissora, mediante pagamento direto de dívida da Fiadora a favor da Emissora, no montante equivalente a R$ ,02 (trinta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e sete mil, trezentos e vinte e três reais e dois centavos), por meio do Instrumento Particular de 2º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A., alterando a Cláusula 6.2 da Escritura; e CONSIDERANDO QUE, em 29 de maio de 2018, os Debenturistas se reuniram em Assembleia Geral de Debenturistas ( AGD ) e aprovaram, por unanimidade, dentre outras matérias, a celebração de aditamento à Escritura a fim de alterar a sua Cláusula 6.1, item (v)(b), notadamente para: (i) prever a obrigação de disponibilização ao Agente Fiduciário de demonstrações financeiras trimestrais da Emissora e da Fiadora referentes aos trimestres encerrados em março e setembro de cada exercício social, tendo em vista que a Cláusula 6.1, item (v)(a) da Escritura já contempla as demonstrações financeiras referentes aos períodos encerrados em junho e dezembro de cada exercício social; e (ii) conceder prazo diferenciado de 60 (sessenta) dias após o término de cada trimestre para que a Fiadora disponibilize tais demonstrações financeiras trimestrais. ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A. ( Terceiro Aditamento ). Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso. 1. AUTORIZAÇÃO 1.1. O presente Terceiro Aditamento é celebrado com base nas deliberações da AGD. 2. ARQUIVAMENTO DO ADITAMENTO 2 pág. 4/12

5 2.1. Este Terceiro Aditamento será arquivado na JUCEMG, nos termos do artigo 62, 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e averbado nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, e São Paulo, Estado de São Paulo. 3. ALTERAÇÕES 3.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 6.1, item (v)(b) da Escritura, que passa a vigorar com a seguinte redação: 6.1(v)(b) no prazo máximo de: (i) 45 (quarenta e cinco) dias contados do encerramento do respectivo trimestre social, para as demonstrações financeiras trimestrais da Emissora; e (ii) 60 (sessenta) dias contados do encerramento do respectivo trimestre social, para as demonstrações financeiras trimestrais da Fiadora: cópia das demonstrações financeiras trimestrais completas da Emissora e da Fiadora, relativas a cada trimestre social encerrado em março e em setembro, acompanhadas de parecer dos auditores independentes registrados na CVM; e declaração do Diretor Administrativo Financeiro da Emissora atestando o cumprimento das obrigações constantes nesta Escritura de Emissão; 4. DISPOSIÇÕES GERAIS 4.1. Este Terceiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores Todas as disposições da Escritura que não foram expressamente aditadas ou modificadas por meio do presente Terceiro Aditamento permanecerão em vigor de acordo com os termos da Escritura Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Terceiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Terceiro Aditamento em 6 (seis) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas. São Paulo, 29 de maio de (Restante da página intencionalmente deixado em branco. Seguem as páginas de assinatura.) 3 pág. 5/12

6 (Página de assinaturas 1/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.) CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A. Nome: José Renato Ricciardi CPF: Nome: Alexandre Tujisoki CPF: pág. 6/12

7 (Página de assinaturas 2/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.) AB CONCESSÕES S.A. Nome: José Renato Ricciardi CPF: Nome: Alexandre Tujisoki CPF: pág. 7/12

8 (Página de assinaturas 3/4 Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.) PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Nome: Viviane Aparecida Rodrigues Afonso CPF: Nome: Flavio Daniel Aguetoni CPF: pág. 8/12

9 (Página de assinaturas 4/4 do Instrumento Particular de 3º Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Concessionária da Rodovia MG-050 S.A.) TESTEMUNHAS: Nome: Luis Antônio Alves dos Santos Nome: André Luiz Ferreira da Silva CPF: CPF: pág. 9/12

10 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital Documento Principal Identificação do Processo Número do Protocolo Número do Processo Módulo Integrador Data 18/ J /05/2018 Identificação do(s) Assinante(s) CPF Nome JOSE RENATO RICCIARDI ALEXANDRE TUJISOKI VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO FLAVIO DANIEL AGUETONI LUIS ANTONIO ALVES DOS SANTOS ANDRE LUIZ FERREIRA DA SILVA Página 1 de 1 pág. 10/12

11 TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL Certifico que o ato, assinado digitalmente, da empresa CONCESSIONARIA DA RODOVIA MG-050 S/A, de nire e protocolado sob o número 18/ em 04/06/2018, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o número , em 07/06/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 7ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital, a Secretária-Geral, Marinely de Paula Bomfim. Para sua validação, deverá ser acessado o sitio eletrônico do Portal de Serviços / Validar Documentos ( portalservicos.jucemg.mg.gov.br/portal/pages/imagemprocesso/viaunica.jsf) e informar o número de protocolo e chave de segurança. Capa de Processo Assinante(s) CPF Nome JOSE RENATO RICCIARDI Documento Principal Assinante(s) CPF Nome JOSE RENATO RICCIARDI ALEXANDRE TUJISOKI VIVIANE APARECIDA RODRIGUES AFONSO FLAVIO DANIEL AGUETONI LUIS ANTONIO ALVES DOS SANTOS ANDRE LUIZ FERREIRA DA SILVA Belo Horizonte. Quinta-feira, 07 de Junho de 2018 Marinely de Paula Bomfim: Página 1 de 1 pág. 11/12

12 JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS Registro Digital O ato foi deferido e assinado digitalmente por : Identificação do(s) Assinante(s) CPF Nome BRENO MOREIRA MONTONI JOSE MARIA FILGUEIRAS MOREIRA NETO MARINELY DE PAULA BOMFIM Belo Horizonte. Quinta-feira, 07 de Junho de 2018 pág. 12/12