como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"):

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA SÉTIMA EMISSÃO DA RIO PARANAPANEMA ENERGIA S.A. Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas (2) Séries, da Sétima Emissão da Rio Paranapanema Energia S.A." ("Escritura de Emissão"): I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão ("Debêntures"): RIO PARANAPANEMA ENERGIA S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), categoria "A", com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12901, 30º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º / , com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE , neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"): PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , na qualidade de representante da comunhão de titulares das Debêntures (conforme definido abaixo), neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); sendo a Companhia e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como "Partes" e, individualmente, como "Parte"; que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão de acordo com os seguintes termos e condições:

2 1. AUTORIZAÇÃO 1.1 A emissão das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") ("Emissão") e a oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476") e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"), e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) serão realizadas com base: I. nas deliberações da reunião da diretoria da Companhia realizada em 21 de junho de 2017 ("RD"); II. nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 21 de junho de 2017 ("RCA"); III. no parecer favorável do Conselho Fiscal da Companhia datado de 22 de junho de 2017; e IV. nas deliberações da assembleia geral extraordinária dos acionistas da Companhia realizada em 17 de julho de 2017 ("AGE"). 2. REQUISITOS 2.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos: I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações: (a) a ata da RD será arquivada na JUCESP e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ("DOESP") e no jornal "O Estado de São Paulo"; (b) a ata da RCA será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "O Estado de São Paulo"; e 2

3 (c) a ata da AGE será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "O Estado de São Paulo"; II. inscrição desta Escritura de Emissão e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP; III. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ("MDA"), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM (B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, Segmento CETIP UTVM ou B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão, "B3"), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3; IV. depósito para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na Cláusula 5.5 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários ("CETIP21"), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures depositadas eletronicamente na B3; V. registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; e VI. registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA"), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários" ("Código ANBIMA"), apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento de tal registro pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do Código ANBIMA, para cumprimento até o encerramento da Oferta. 3

4 3. OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA 3.1 A Companhia tem por objeto social (i) estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de produção e comercialização de energia, principalmente a elétrica, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes, mormente as renováveis; (ii) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens de acumulação e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas; (iii) estudar, projetar, executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes de energia, principalmente as renováveis, diretamente ou em cooperação com outras entidades; (iv) importar máquinas e equipamentos necessários ou convenientes ao desenvolvimento e implementação das atividades acima mencionadas; e (v) participar em outras sociedades, como sócia, acionista ou quotista. 4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o pagamento de dívidas da Companhia, nas datas programadas nos respectivos instrumentos, quais sejam: (i) o principal da segunda parcela de amortização das debêntures da 3ª (terceira) emissão da Companhia; (ii) o principal da segunda parcela de amortização das debêntures da 1ª (primeira) série da 4ª (quarta) emissão da Companhia; (iii) o principal da primeira parcela de amortização das debêntures da 1ª (primeira) série da 5ª (quinta) emissão da Companhia; e (iv) o principal da Cédula de Credito Bancário n.º , emitida pela Companhia em favor do Banco Citibank S.A. em 05 de maio de Caso haja saldo excedente, os recursos líquidos remanescentes obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para o pagamento dos valores em aberto dos juros incidentes sobre a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia, na data programada, nos termos da Escritura da Quarta Emissão de Debêntures. 5. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (duas) Séries, da Sétima Emissão de Rio Paranapanema Energia S.A." ("Contrato de Distribuição"), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários ("Coordenador Líder"), sob o regime de garantia firme de 4

5 colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público-alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada ("Investidores Profissionais"). 5.2 Coleta de Intenções de Investimento. Nos termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder organizará o procedimento de coleta de intenções de investimento, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para a verificação, com a Companhia, junto aos Investidores Profissionais ("Procedimento de Bookbuilding"): I. da realização da Emissão em série única ou em 2 (duas) séries, e da emissão e da quantidade de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série; e II. da Remuneração da Primeira Série (conforme definido abaixo), observado o limite previsto na Cláusula 6.13 abaixo, inciso II, e/ou dos Juros da Segunda Série (conforme definido abaixo), observado o limite previsto na Cláusula 6.14 abaixo, inciso II O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de reunião conselho de administração da Companhia e de aditamento a esta Escritura de Emissão. 5.3 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas a qualquer tempo a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série até a respectiva Data de Integralização. 5.5 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21. As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados 5

6 de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES 6.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a sétima emissão de debêntures da Companhia. 6.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.5 abaixo. 6.3 Quantidade. Serão emitidas (quatrocentos e vinte mil) Debêntures, observado o disposto na Cláusula 6.5 abaixo. 6.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). 6.5 Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, no sistema de vasos comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos da Cláusula 5.2 acima, observado que o somatório das Debêntures da primeira série ("Debêntures da Primeira Série") e das Debêntures da segunda série ("Debêntures da Segunda Série") não poderá exceder a quantidade prevista na Cláusula 6.3 acima Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série ou às Debêntures da Segunda Série, todas as referências às "Debêntures" devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, em conjunto. 6.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem depositadas na B3, será comprovada pelo extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista. 6.7 Escriturador e Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de escrituração e de banco liquidante das Debêntures é Banco Bradesco S.A., instituição financeira 6

7 com sede no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ("Escriturador" ou Banco Liquidante, conforme o caso). 6.8 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. 6.9 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, sem garantia adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Companhia em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de agosto de 2017 ("Data de Emissão") Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo: I. das Debêntures da Primeira Série será de 3 (três) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2020 ("Data de Vencimento da Primeira Série"); e II. das Debêntures da Segunda Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2022 ("Data de Vencimento da Segunda Série") Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão: I. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Primeira Série; e 7

8 II. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série (conforme definido abaixo), será amortizado em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas, sendo: (a) a primeira parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, devida em 15 de agosto de 2021; e (b) a segunda parcela, no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, devida na Data de Vencimento da Segunda Série Remuneração das Debêntures da Primeira Série. A remuneração das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Primeira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das 8

9 Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga em 15 de fevereiro de 2018, 15 de agosto de 2018, 15 de fevereiro de 2019, 15 de agosto de 2019, 15 de fevereiro de 2020 e na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: J = VNe x (FatorJuros 1) Sendo que: J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Primeira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorJuros = FatorDI FatorSpread Sendo que: Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Sendo que: n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; 9

10 k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n"; TDI k = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: DIk TDIk = Sendo que: DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3 por meio da página na Internet ( válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Sobretaxa da Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorSprea d spread = n 252 Sendo que: spread = Sobretaxa da Primeira Série, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Observações: O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDI k), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, 10

11 aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma Observado o disposto nas Cláusulas a abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, entre a Companhia e os Debenturistas da Primeira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência da Taxa DI"), ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação de qualquer dos eventos acima descritos, assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para os Debenturistas da Primeira Série definirem, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa DI Substitutiva"). A assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações 11

12 entre a Companhia e os Debenturistas da Primeira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Primeira Série Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, a referida assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre a Taxa DI Substitutiva entre a Companhia e Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação (conforme definido abaixo), a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, devendo comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da realização da respectiva assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série, qual a alternativa escolhida entre: I. resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures da Primeira Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Primeira Série, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série devida até a data do efetivo resgate, calculado pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nessa alternativa, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Primeira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou II. apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures da Primeira Série, não excedendo a Data de Vencimento da Primeira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Primeira Série. Durante o prazo de amortização das Debêntures da Primeira Série pela Companhia, a periodicidade do pagamento da Remuneração da Primeira Série continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura de Emissão, observado que, até a amortização integral das Debêntures da Primeira 12

13 Série, será aplicada uma taxa alternativa ("Taxa DI Alternativa"), sendo que caso a Taxa DI Alternativa seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Fica desde já estabelecido que tal cronograma e a Taxa DI Alternativa deverão ser aprovados por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação. Caso não sejam aprovados por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, a Companhia deverá proceder ao resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série nos termos do inciso I acima Remuneração das Debêntures da Segunda Série. A remuneração das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA ), desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de amortização das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, sendo o produto da atualização monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ( Atualização Monetária da Segunda Série ), ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, calculado de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo com a seguinte fórmula: = Onde: VNa = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; 13

14 C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: = Onde: n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures da Segunda Série, sendo "n" um número inteiro; NI [k] = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário (conforme definido abaixo) das Debêntures da Segunda Série. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês de atualização; NI [k-1] = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês "k"; dup = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice utilizado, sendo "dup" um número inteiro; e dut = número de dias úteis entre a Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a Data de Aniversário das Debêntures da Segunda Série imediatamente subsequente, sendo "dut" um número inteiro. O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento: 14

15 O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentandose, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Os valores das datas que não sejam dias úteis serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente, apropriando pro rata do Dia Útil imediatamente anterior. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE. Considera-se "Data de Aniversário" todo dia 15 (quinze) de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas Datas de Aniversários consecutivas das Debêntures da Segunda Série; e II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitado ao maior entre (a) taxa percentual ao ano da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN-B ("NTN-B"), com vencimento em 15 de agosto de 2022, divulgada pela ANBIMA, apurada com base no Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida de uma sobretaxa de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis; e (b) sobretaxa de 7,10% (sete inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Juros da Segunda Série", e, em conjunto com a Atualização Monetária da Segunda Série, "Remuneração da Segunda Série", e a Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série, quando referidas indistintamente, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme 15

16 o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, os Juros da Segunda Série serão pagos em 15 de fevereiro de 2018, 15 de agosto de 2018, 15 de fevereiro de 2019, 15 de agosto de 2019, 15 de fevereiro de 2020, 15 de agosto de 2020, 15 de fevereiro de 2021, 15 de agosto de 2021, 15 de fevereiro de 2022 e na Data de Vencimento da Segunda Série. Os Juros da Segunda Série serão calculados de acordo com a seguinte fórmula: [J = {VNa x [FatorJuros - 1]} Sendo que: J = valor unitário dos Juros da Segunda Série devidos em cada data de pagamento de Juros da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: taxa FatorJuros = DP 252 Sendo que: taxa = taxa de juros fixa, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e DP = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "DP" um número inteiro. 16

17 Observado o disposto nas Cláusulas a abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, o IPCA não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, entre a Companhia e os Debenturistas da Segunda Série, quando da divulgação posterior do IPCA Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ("Período de Ausência do IPCA"), ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação de qualquer dos eventos acima descritos, assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para os Debenturistas da Segunda Série definirem, de comum acordo com a Companhia, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época ("Taxa IPCA Substitutiva"). A assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série será realizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência do IPCA ou da extinção ou inaplicabilidade por imposição legal do IPCA, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia e os Debenturistas da Segunda Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Segunda Série Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, a referida assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série não será realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, não haja acordo sobre a Taxa IPCA Substitutiva entre a Companhia e Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma 17

18 das alternativas a seguir estabelecidas, devendo comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da realização da respectiva assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série, qual a alternativa escolhida entre: I. resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar a totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Segunda Série, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, acrescido dos Juros da Segunda Série devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso. Nessa alternativa, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Segunda Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração do IPCA, o percentual correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente; ou II. apresentar cronograma de amortização da totalidade das Debêntures da Segunda Série, não excedendo a Data de Vencimento da Segunda Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Segunda Série. Durante o prazo de amortização das Debêntures da Segunda Série pela Companhia, a periodicidade do pagamento da Remuneração da Segunda Série continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura de Emissão, observado que, até a amortização integral das Debêntures da Segunda Série, será aplicada uma taxa alternativa ("Taxa IPCA Alternativa"), sendo que caso a Taxa IPCA Alternativa seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. Fica desde já estabelecido que tal cronograma e a Taxa IPCA Alternativa deverão ser aprovados por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação. Caso não sejam aprovados por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, a Companhia deverá proceder ao resgate antecipado das Debêntures da Segunda Série nos termos do inciso I acima Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. 18

19 6.16 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, em geral ou por série, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de agosto de 2019, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, alternativa ou cumulativamente, a critério da Companhia: I. com relação às Debêntures da Primeira Série, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Primeira Série, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado que, caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração da Primeira Série, deverá ser desconsiderada a Remuneração da Primeira Série devida até tal data), correspondente a 0,25% (vinte cinco centésimos por cento) flat; e II. com relação às Debêntures da Segunda Série, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento das Debêntures da Segunda Série, mediante o pagamento do maior valor entre (observado que, se o valor correspondente à alínea (b) abaixo for maior do que o valor correspondente à alínea (a) abaixo, a diferença entre a alínea (a) abaixo e a alínea (b) abaixo será considerada prêmio: (a) o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda 19

20 Série, acrescido dos Juros da Segunda Série, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) a soma do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série, acrescido dos Juros da Segunda Série não pagos, desde a data do efetivo resgate antecipado facultativo até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, trazida a valor presente até a data do efetivo resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série utilizando-se a taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2022, apurada com base na média aritmética de fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à data de comunicação do resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série, que deverá ser calculado com base na seguinte fórmula, observado que somente as parcelas de amortização e juros que venceriam após o resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série deverão ser consideradas na apuração do valor desta alínea (b): Onde: VN ek = Valor Nominal Unitário de cada uma das "k" parcelas vincendas das Debêntures da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série; n = número total de parcelas ainda não amortizadas das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo "n" um número inteiro; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; FVPk = [(1 + Taxa NTN-B)] (nk/252) ; 20

21 NTN-B = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2022, apurada com base na média aritmética de fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à data de comunicação do resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série; nk = número de dias úteis entre a data do resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série e a data de vencimento programada de cada pagamento "k" vincenda; e CResgate = fator da variação acumulada do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data do resgate antecipado facultativo das Debêntures da Segunda Série Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, em geral ou por série, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 15 de agosto de 2019, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, alternativa ou cumulativamente, a critério da Companhia: I. com relação às Debêntures da Primeira Série, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures da Primeira Série, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescida de prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada (sendo que, para os fins de cálculo do prêmio, o valor da amortização antecipada significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizada, acrescida da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do 21

22 efetivo pagamento, observado que, caso a amortização antecipada facultativa aconteça em qualquer data de pagamento da Remuneração da Primeira Série, deverá ser desconsiderada a Remuneração da Primeira Série devida até tal data), correspondente a 0,25% (vinte cinco centésimos por cento) flat; e II. com relação às Debêntures da Segunda Série, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures da Segunda Série, mediante o pagamento do maior valor entre (observado que, se o valor correspondente à alínea (b) abaixo for maior do que o valor correspondente à alínea (a) abaixo, a diferença entre a alínea (a) abaixo e a alínea (b) abaixo será considerada prêmio): (a) a parcela a ser amortizada do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizada pela Atualização Monetária da Segunda Série, acrescida dos Juros da Segunda Série, calculados pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento dos Juros da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) a soma da parcela a ser amortizada do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, atualizada pela Atualização Monetária da Segunda Série, acrescida dos Juros da Segunda Série não pagos, desde a data da efetiva amortização antecipada facultativa até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, trazida a valor presente até a data da efetiva amortização antecipada facultativa das Debêntures da Segunda Série utilizando-se a taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2022, apurada com base na média aritmética de fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à data de comunicação da amortização antecipada facultativa das Debêntures da Segunda Série, que deverá ser calculada com base na seguinte fórmula, observado que somente as parcelas de amortização e juros que venceriam após a amortização antecipada facultativa das Debêntures da Segunda Série deverão ser consideradas na apuração do valor desta alínea (b): 22

23 Onde: VN ek = Valor Nominal Unitário de cada uma das "k" parcelas vincendas das Debêntures da Segunda Série, sendo o valor de cada parcela "k" equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série; n = número total de parcelas ainda não amortizadas das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, sendo "n" um número inteiro; FVPk = fator de valor presente apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; FVPk = [(1 + Taxa NTN-B)] (nk/252) ; NTN-B = taxa percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, da NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2022, apurada com base na média aritmética de fechamento do primeiro, segundo e terceiro Dias Úteis imediatamente anteriores à data de comunicação da amortização facultativa antecipada das Debêntures da Segunda Série; nk = número de dias úteis entre a data da amortização facultativa antecipada das Debêntures da Segunda Série e a data de vencimento programada de cada pagamento "k" vincenda; e CResgate = fator da variação acumulada do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data da amortização facultativa antecipada das Debêntures da Segunda Série Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, sem 23

24 distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, em geral ou por série, conforme definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"): I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures e se abrangerá todas as séries ou determinada série a ser especificada; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, a quantidade de Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado incluindo a quantidade correspondente a cada série a ser resgatada, conforme o caso, observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à adesão desta por determinada quantidade mínima de Debêntures; (d) o prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da 24