entre LOJAS AMERICANAS S.A. como Emissora

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1 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOJAS AMERICANAS S.A. entre LOJAS AMERICANAS S.A. como Emissora e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas Datado de 18 de novembro de 2016

2 PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOJAS AMERICANAS S.A. Pelo presente instrumento particular: LOJAS AMERICANAS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, nº 102, Saúde, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento ( Emissora ou Companhia ); e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representando a comunhão de titulares das Debêntures ( Debenturistas ), neste ato representada, na forma de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento ( Agente Fiduciário ); sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como Partes e, individual e indistintamente, como Parte, CONSIDERANDO QUE: (a) as Partes celebraram, em 28 de outubro de 2016, o Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, das Lojas Americanas S.A. ( Escritura ), para reger os termos e condições das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da 10ª (décima) emissão da Emissora ( Debêntures, Oferta Restrita e Emissão, respectivamente); (b) a Emissão e a Oferta Restrita são realizadas nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada e atualmente em vigor ( Instrução CVM 476 ), com base nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 20 de outubro de 2016, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e atualmente em vigor ( Lei das Sociedades por Ações ) e do artigo 10 do seu estatuto social; (c) em 18 de novembro de 2016 foi concluído o Procedimento de Bookbuilding (conforme definido na Escritura), no qual foram definidos os Juros Remuneratórios (conforme definido na Escritura) das Debêntures; (d) as Debêntures não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida na Escritura), bem

3 como não necessitam de nova aprovação societária pela Emissora, para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding e celebrar o presente Aditamento; e (e) as Partes desejam aditar a Escritura para (i) a refletir a definição dos Juros Remuneratórios, nos termos da Cláusula da Escritura, e (ii) alterar o tempo verbal de determinadas cláusulas em decorrência de eventos já realizados, conforme alterações previstas na Cláusula II abaixo; RESOLVEM as Partes aditar a Escritura, por meio do presente Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, das Lojas Americanas S.A. ( Aditamento ), mediante as cláusulas e condições a seguir: Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, que não sejam de outra forma definidos neste Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, terão o significado que lhes é atribuído na Escritura. CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO 1.1 O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da RCA. CLÁUSULA II ALTERAÇÕES 2.1 As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação: A ata da RCA foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ), em 26 de outubro de 2016, sob o nº , e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico Edição Nacional, em 03 de novembro de As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação: Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62 e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Escritura foi devidamente arquivada na JUCERJA em 03 de novembro de 2016 sob nº ED / As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação: Nos termos do Contrato de Distribuição, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures de forma a definir os Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), cuja alocação foi feita de forma discricionária pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, observada a regulamentação vigente ( Procedimento de Bookbuilding ). O resultado do Procedimento de

4 Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento a esta Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. 2.4 As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passará a vigorar com seguinte redação: Juros Remuneratórios das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), incidirão juros remuneratórios correspondentes a 112,00% (cento e doze inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI Over ) ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data de seu efetivo pagamento. 2.5 As Partes resolvem alterar a Cláusula da Escritura, que passará a vigorar com seguinte redação: Os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula: onde: J = Valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório das Taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de Taxas DI Over, consideradas na apuração do FatorDI, sendo n um número inteiro; p = 112,00 (cento e doze inteiros); e TDI k = Taxa DI Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

5 onde: DI k = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e k = número de ordem da Taxa DI Over, variando de 1 (um) até n. CLÁUSULA III DISPOSIÇÕES GERAIS 3.1. Ratificação e Consolidação das Disposições da Escritura Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e consolidados na forma do Anexo A a este Aditamento As Partes declaram e garantem para todos os fins e efeitos de direito que, a partir da presente data, o Anexo A consubstancia o único entendimento entre as Partes em relação à Escritura, substituindo todo e qualquer outro entendimento ou documento anterior a esta consolidação Disposições Finais Este Aditamento, bem como as posteriores alterações da Escritura, serão registrados na JUCERJA, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, e conforme Cláusula da Escritura Este Aditamento é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se as Partes ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título A Emissora declara e garante ao Agente Fiduciário, neste ato, que todas as declarações e garantias prestadas na Cláusula 11.1 da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento O Agente Fiduciário declara e garante à Emissora, neste ato, que todas as declarações e garantias prestadas na Cláusula da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Aditamento Caso qualquer das disposições deste Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento,

6 comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito Este Aditamento e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº , de 16 de março de 2015, conforme alterada ( Código de Processo Civil ), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura As alterações feitas na Escritura por meio deste Aditamento não implicam em novação Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Estando assim, as Partes certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam. Rio de Janeiro, 18 de novembro de [O RESTANTE DA PÁGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO]

7 (Página de assinaturas 1/2 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Lojas Americanas S.A., datado de 18 de novembro de 2016) LOJAS AMERICANAS S.A. Nome: Cargo: Nome: Cargo:

8 (Página de assinaturas 2/2 do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Lojas Americanas S.A., datado de 18 de novembro de 2016) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Nome: Cargo: Testemunhas: Nome: CPF: Nome: CPF:

9 ANEXO A INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA DÉCIMA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOJAS AMERICANAS S.A. Pelo presente instrumento particular: LOJAS AMERICANAS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sacadura Cabral, nº 102, Saúde, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / , neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento ( Emissora ou Companhia ); e PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representando a comunhão de titulares das Debêntures ( Debenturistas ), neste ato representada, na forma de seu estatuto social, por seu(s) representante(s) legal(is) devidamente autorizado(s) e identificado(s) nas páginas de assinaturas do presente instrumento ( Agente Fiduciário ); sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante designados, em conjunto, como Partes e, individual e indistintamente, como Parte, vêm, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente Instrumento Particular de Escritura da Décima Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, das Lojas Americanas S.A. ( Escritura ), mediante as cláusulas e condições a seguir. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso. CLÁUSULA I AUTORIZAÇÃO 1.1. Autorização da Emissora A presente Escritura é firmada com base nas deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 20 de outubro de 2016 ( RCA ), na qual foram deliberadas: (a) a aprovação da Emissão e da Oferta Restrita (conforme abaixo definidos), bem como de seus termos e condições; e (b) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA; tudo em

10 conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). CLÁUSULA II REQUISITOS A décima emissão de debêntures simples, ou seja, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Emissora, para distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Instrução CVM 476 ), e desta Escritura ( Debêntures, Emissão e Oferta Restrita, respectivamente), será realizada com observância dos seguintes requisitos: 2.1. Dispensa de Registro na Comissão de Valores Mobiliários e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos, a Oferta Restrita poderá vir a ser registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), nos termos do parágrafo 2º do artigo 1 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários atualmente em vigor, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, até o momento do protocolo de comunicação de encerramento da Emissão na CVM Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e Publicação dos Atos Societários A ata da RCA foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro ( JUCERJA ), em 26 de outubro de 2016, sob o nº , e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico Edição Nacional, em 03 de novembro de Arquivamento da Escritura na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro Esta Escritura e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62 e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que esta Escritura foi devidamente arquivada na JUCERJA em 03 de novembro de 2016 sob nº ED /000.

11 2.4. Registro para Distribuição e Negociação As Debêntures serão depositadas para: (a) (b) (c) distribuição no mercado primário por meio do MDA Módulo de Distribuição de Ativos ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da CETIP; e custódia eletrônica na CETIP Não obstante o descrito na Cláusula acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis. CLÁUSULA III CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 3.1. Número da Emissão A Emissão objeto da presente Escritura constitui a décima emissão de debêntures da Emissora Valor Total da Emissão O valor total da Emissão é de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão Número de Séries A Emissão será realizada em série única Destinação dos Recursos Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

12 3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação da totalidade das Debêntures de forma individual e não solidária, com a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ( Coordenadores ), incluindo a instituição intermediária líder ( Coordenador Líder ), nos termos do Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Décima Emissão da Lojas Americanas S.A., a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores ( Contrato de Distribuição ) O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais Nos termos da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, inclusive pela Instrução da CVM n o 554, de 17 de dezembro de 2014 ( Instrução CVM n o 539 ), e para fins da Oferta Restrita, serão considerados: (a) (b) Investidores Profissionais : (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM n o 539; (v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e Investidores Qualificados : (i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ ,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM n o 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados Os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

13 Nos termos do Contrato de Distribuição, foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM 476, para verificação, junto aos Investidores Profissionais, da demanda pelas Debêntures de forma a definir os Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), cuja alocação foi feita de forma discricionária pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, observada a regulamentação vigente ( Procedimento de Bookbuilding ). O resultado do Procedimento de Bookbuilding foi ratificado por meio de aditamento à esta Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures Banco Liquidante e Escriturador O banco liquidante e escriturador da Emissão será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus s/n, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Banco Liquidante e Escriturador ), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o atual Escriturador e Banco Liquidante na prestação dos serviços aqui previstos O Escriturador será responsável por efetuar a escrituração das Debêntures, entre outras atribuições descritas no Manual de Normas da CETIP Objeto Social da Emissora De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende o comércio em geral, incluindo supermercados e lanchonetes, lojas de conveniência, no varejo e no atacado, através de lojas e depósitos, de quaisquer mercadorias e a prestação de serviços de assistência técnica, mercadológica, administrativa, publicidade, marketing, merchandising, de correspondente bancário, de recarga de aparelhos de telefonia móvel, de estacionamento rotativo e outros relacionados, direta ou indiretamente, às atividades principais da Sociedade; a cessão de direitos de uso de programas de computador software; a importação e exportação de mercadorias em geral, destinadas à comercialização própria ou a terceiros, de bens primários ou industrializados; a intermediação de negócios no comércio internacional, a cessão dos direitos de uso de produtos ou bens destinados a entretenimento doméstico, tais como filmes, obras audiovisuais, jogos para computador, vídeos e discos a laser e similares; a locação e sublocação de bens móveis, tais como aparelhos de videocassete, videogame e assemelhados e a comercialização de produtos, podendo participar do capital de outras sociedades. CLÁUSULA IV CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 4.1. Características Básicas Data de Emissão: Para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 21 de novembro de 2016 ( Data de Emissão ).

14 Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária Tipo e Forma: As Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 3 (três) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final previsto para 21 de novembro de 2019 ( Data de Vencimento ), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo, nos termos da Cláusula VI desta Escritura, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula VII desta Escritura. Por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao resgate das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data de Vencimento Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ ,00 (dez mil reais), na Data de Emissão ( Valor Nominal Unitário ) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas (trinta mil) Debêntures Remuneração Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente Juros Remuneratórios das Debêntures: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), incidirão juros remuneratórios correspondentes a 112,00% (cento e doze inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI Over ) ( Juros Remuneratórios ). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável) até a data de seu efetivo pagamento Observada a periodicidade prevista na Cláusula abaixo, os Juros Remuneratórios serão pagos em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (ou na data da liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo ou da amortização facultativa parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula VI desta Escritura, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula VII desta Escritura, conforme aplicável).

15 Os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula: onde: J = Valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e FatorDI = produtório das Taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, a partir da Data de Emissão ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de Taxas DI Over, consideradas na apuração do FatorDI, sendo n um número inteiro; p = 112,00 (cento e doze inteiros); e TDI k = Taxa DI Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: onde: DI k = Taxa DI Over de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; e k = número de ordem da Taxa DI Over, variando de 1 (um) até n Observações: (a) O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

16 (b) Efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; (c) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante FatorDI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e (d) A Taxa DI Over deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo Se, na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura, não houver divulgação da Taxa DI Over pela CETIP, será aplicada na apuração de TDI k a última Taxa DI Over divulgada, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI Over que seria aplicável. Se a não divulgação da Taxa DI Over for superior ao prazo de 10 (dez) dias consecutivos, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI Over a quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora decorrentes desta Escritura, aplicar-se-á o disposto nas Cláusulas , e abaixo No caso de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação às Debêntures, ou determinação judicial, aplicar-se-á no lugar da Taxa DI Over, automaticamente, a taxa que venha a substituí-la legalmente. Caso não haja uma taxa substituta legal para a Taxa DI Over, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do fim do prazo de 10 (dez) dias indicado nesta Cláusula , convocar Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados na Cláusula X desta Escritura e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, de comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios que serão aplicados, observado o disposto nas Cláusulas e abaixo Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula abaixo), a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão (ou a partir da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso). Nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDI k a última Taxa DI Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI Over venha a ser divulgada antes da realização das respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas, esta não será mais realizada e a Taxa DI Over então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios.

17 Para fins da presente Escritura, a expressão Dia(s) Útil(eis) significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais Para fins da presente Escritura, a expressão Saldo do Valor Nominal Unitário significa o Valor Nominal Unitário das Debêntures remanescente após cada Data de Amortização respectiva Para fins da presente Escritura, a expressão Período de Capitalização significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao Período de Capitalização em questão. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento Periodicidade de Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) será amortizado integralmente na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula VI desta Escritura, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula VII desta Escritura Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios Os valores relativos aos Juros Remuneratórios das Debêntures deverão ser pagos semestralmente, sempre no dia 21 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures devido em 21 de maio de 2017 e o último pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures na Data de Vencimento (cada uma dessas datas de pagamento, uma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios ), ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada das Debêntures resultante do resgate antecipado facultativo, ou da amortização facultativa parcial das Debêntures, nos termos da Cláusula VI desta Escritura, ou do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula VII desta Escritura Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ( Local de Pagamento ) Prorrogação dos Prazos Caso uma determinada data de vencimento coincida com dia em que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente desta Escritura por quaisquer das Partes (inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição das Debêntures), até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

18 4.7. Encargos Moratórios Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e do disposto na Cláusula VII desta Escritura, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança Decadência dos Direitos aos Acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Juros Remuneratórios e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento Preço de Subscrição As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização, de acordo com o disposto na Cláusula desta Escritura ( Preço de Subscrição das Debêntures ) Prazo e Forma de Subscrição e Integralização A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP Repactuação Não haverá repactuação das Debêntures Publicidade Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos no jornal Valor Econômico Edição Nacional, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores Internet ( ( Avisos aos Debenturistas ), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização.

19 4.13. Comprovação de Titularidade das Debêntures A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na CETIP Liquidez e Estabilização Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures Imunidade de Debenturistas Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar à Emissora, com cópia ao Escriturador e Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.15 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, à Emissora, com cópia ao Escriturador e Banco Liquidante, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pela Emissora, pelo Escriturador e/ou pelo Banco Liquidante Mesmo que tenha recebido a documentação referida na Cláusula acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora, ao Escriturador e/ou ao Banco Liquidante depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida, sem que esse fato possa gerar pretensão indenizatória contra a Emissora, o Escriturador e/ou o Banco Liquidante por parte de qualquer Debenturista ou terceiro Fundo de Amortização Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão Classificação de Risco Foi contratada como agência de classificação de risco da Oferta Restrita a Fitch Ratings ( Agência de Classificação de Risco ), que atribuirá rating às Debêntures.

20 CLÁUSULA V ADITAMENTOS À PRESENTE ESCRITURA 5.1. Celebração de Aditamentos à Escritura e Arquivamento na JUCERJA Quaisquer aditamentos a esta Escritura deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário e posteriormente arquivados, em até 30 (trinta) dias, na JUCERJA. CLÁUSULA VI RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL, AMORTIZAÇÃO PARCIAL FACULTATIVA E AQUISIÇÃO FACULTATIVA 6.1. Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Facultativa Parcial A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade do Debenturista, a partir da Data de Emissão, realizar: (a) o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ( Resgate Antecipado Facultativo Total ); ou (b) a amortização facultativa parcial, limitada a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures ( Amortização Facultativa Parcial ) O Resgate Antecipado Facultativo Total somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.12 desta Escritura ( Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total ), com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total ( Data do Resgate Antecipado Facultativo Total ) Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido: (a) dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (b) de prêmio de resgate, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com a tabela abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios: Período Entre a Data de Emissão (inclusive) e 21 de novembro de 2017 (exclusive) Entre 21 de novembro de 2017 (inclusive) e 21 de novembro de 2018 (exclusive) Entre 21 de novembro de 2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive) Flat fee Percentual a ser aplicado a título de prêmio 0,60% 0,40% 0,20%

21 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) menção ao valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; (c) percentual de prêmio a ser aplicado, conforme indicado na tabela acima; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas A Amortização Facultativa Parcial somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.12 desta Escritura ( Comunicação de Amortização Facultativa Parcial ) com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial ( Data da Amortização Facultativa Parcial ) Por ocasião da Amortização Facultativa Parcial, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada, acrescida: (a) dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data da Amortização Facultativa Parcial; e (b) de prêmio de amortização, correspondente a uma taxa expressa na forma percentual, de acordo com a tabela abaixo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios: Período (contado da Data de Emissão) Entre a Data de Emissão (inclusive) e 21 de novembro de 2017 (exclusive) Entre 21 de novembro de 2017 (inclusive) e 21 de novembro de 2018 (exclusive) Entre 21 de novembro de 2018 (inclusive) e a Data de Vencimento (exclusive) Flat fee Percentual a ser aplicado a título de prêmio 0,60% 0,40% 0,20% Na Comunicação de Amortização Facultativa Parcial deverá constar: (a) a Data da Amortização Facultativa Parcial; (b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) que será amortizado nos termos desta Cláusula VI, a ser definido a exclusivo critério da Companhia, mas, em todo caso, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) à época da amortização; (c) menção ao valor da Amortização Facultativa Parcial; (d) percentual de prêmio a ser aplicado, conforme indicado na tabela acima; e (e) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Facultativa Parcial.

22 Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, também seguirá os procedimentos adotados pela CETIP A CETIP deverá ser notificada pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial das Debêntures com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data prevista para ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo Total ou a Amortização Facultativa Parcial, conforme o caso, por meio de envio de correspondência contendo o de acordo do Agente Fiduciário A data para realização de qualquer Resgate Antecipado Facultativo Total ou Amortização Facultativa Parcial no âmbito desta Emissão deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos juros remuneratórios das demais Debêntures. CLÁUSULA VII VENCIMENTO ANTECIPADO 7.1. Observado o disposto nesta Cláusula VII, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas, independentemente do recebimento de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora, mediante o envio de simples comunicação por escrito contendo as respectivas instruções para pagamento, do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Emissão (ou desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável), até a data do seu efetivo pagamento, e demais encargos devidos nos termos desta Escritura, ao tomar ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (cada um desses eventos, um Evento de Inadimplemento ): a. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária em favor dos Debenturistas relacionada às Debêntures não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis; b. vencimento antecipado de qualquer outra obrigação da Emissora ou de suas controladas, diretas ou indiretas, durante a vigência desta Escritura, cujo valor remanescente da obrigação, à época da declaração do vencimento antecipado, seja igual ou superior a

23 R$ ,00 (sessenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ), desde a Data de Emissão; c. inadimplemento de qualquer obrigação financeira da Emissora ou de suas controladas, diretas ou indiretas, cujo valor principal unitário seja igual ou superior a R$ ,00 (sessenta milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, reajustados, anualmente, pela variação do IGP-M, desde a Data de Emissão, salvo se o inadimplemento de obrigações for sanado pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela Emissora ou suas controladas, conforme o caso, de notificação a respeito da ocorrência do respectivo inadimplemento; d. a ocorrência de: (i) pedido de recuperação judicial ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas; (ii) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora ou de qualquer de suas controladas diretas ou indiretas; ou, ainda (iii) qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, requerido por ou decretado contra a Emissora ou qualquer de suas controladas diretas ou indiretas; e. exceto mediante anuência expressa de Debenturistas que representem, no mínimo, 70% (setenta por cento) das Debêntures em Circulação, alienação de quaisquer ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução da receita operacional líquida da Emissora superior a 25% (vinte e cinco por cento) em relação à receita operacional líquida da Emissora no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 (corrigida anualmente conforme a variação do IGP-M). O limite acima estabelecido será apurado trimestralmente, levandose em conta as receitas operacionais da Emissora durante os 12 (doze) meses anteriores ao encerramento de cada trimestre, e utilizando-se as informações financeiras usualmente divulgadas pela Emissora; f. pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio e/ou outros pagamentos de qualquer outra forma a seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou qualquer outra participação estatutariamente prevista, se estiver em mora relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas em razão das Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora; g. descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura específico, nos termos desta Escritura; h. provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, na data em que foram dadas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura;