Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 2º Relatório Anual do Agente Fiduciário

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1 BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL 10ª. Emissão de Debêntures Aporte Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 2º Relatório Anual do Agente Fiduciário ª. Emissão de Debêntures Não Conversíveis BRADESCO LEASING S.A. ARRENDAMENTO MERCANTIL Abril/2008

2 Belo Horizonte, 28 de abril de 2008 Senhores Debenturistas, Informamos que, em cumprimento ao disposto na cláusula 7.4, inciso xii, da Escritura da 4ª. Emissão de Debêntures da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, colocamos o presente Relatório a disposição de V. Sas. nos seguintes locais: a) na sede da Emissora; b) na sede deste Agente Fiduciário; c) na CVM; d) na instituição que liderou a colocação das Debêntures; e e) na CBLC e na CETIP. O Relatório também se encontra disponível em arquivo eletrônico (formato PDF), em nosso site que possui o seguinte endereço:. 2

3 . CNPJ: / Quarta Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações, da espécie subordinada, em série única no âmbito do 2º Programa de Distribuição de Debêntures não Conversíveis Escritura de: Data de Emissão: Vencimento: Quantidade de debêntures: Valores na data de emissão: valor nominal por debênture: R$100,00, Valor Nominal total: R$ ,00 3

4 SEGUNDO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2007 Srs. Debenturistas, Nos termos do disposto no Art. 68 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28, de , vimos prestar-lhes as seguintes informações: 1. HISTÓRICO: A Emissão foi realizada no âmbito do 2º Programa de Distribuição de Debêntures não conversíveis em ações da Emissora, o qual tem prazo de duração de 2 (dois) anos e limite de R$ ,00 (dez bilhões) aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de dezembro de 2005, e arquivado na CVM em 28 de junho de 2006, sob nº. CVM/SRE/PRO/2006/003. A Quarta Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de julho de 2006, cuja ata foi aquivada em 13 de julho de 2006 sob o n o /06-5 na Junta Comercial do Estado do Estado de São Paulo nos termos do artigo 59, 1º, da Lei n o 6.404/76; instrumentada por escritura particular, datada de 07 de julho de A oferta pública foi registrada na CVM, em , sob nº. CVM/SRE/DEB/2006/024. O 1º anúncio de início da distribuição foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal Diário do Comércio em O anúncio de encerramento da distribuição 4

5 foi publicado na Gazeta Mercantil em Como previsto, no item 4.1.3, após a subscrição das foi colocado quantidade adicional de até 20% da Emissão, nos termos da Instrução nº. 400/03, e o lote suplementar de 15%, nos termos da Instrução nº. 400/03. A emissão se compõe de , debêntures emitidas em série única. Com a emissão adicional de 20% e do lote suplementar de 15%, foram integralizadas debêntures a R$ 100,00 cada, perfazendo o montante de R$ ,00 (oito bilhões e setecentos e setenta e cinco milhões). 2. ATOS SOCIETÁRIOS RELATIVOS À EMISSÃO: Registramos, abaixo, os atos societários relativos à aprovação e às alterações da Primeira Emissão de Debêntures: 1) AGE de : Aprova o 2º Programa de Distribuição de Debêntures não conversíveis em ações da Emissora; 2) RCA de : Aprova a Quarta Emissão de Debêntures. Nota 1: Após a emissão não ocorreram deliberações sobre as debêntures nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia ou em Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias estando mantidas suas condições iniciais. Neste período também não houve Assembléia Geral de Debenturistas. 5

6 3. ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Baseados nas Demonstrações Financeiras Padronizadas, relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, PricewaterhouseCoopers, datado de Com verbas em R$000, destacamos os seguintes aspectos relevantes das demonstrações financeiras pela legislação societária, relativos aos exercícios encerrados em e O parecer dos auditores contém a ressalva usual das empresas de arrendamento mercantil, de que a classificação dos ativos obedece a normas do Banco Central e da CVM. Patrimônio Líquido Contábil: evoluiu de para (+8,71%) sendo o crescimento em função do lucro do exercício. Alavancagem financeira:o índice "recursos captados / capital próprio" em 2007 foi de12,3%. Os saldos de debêntures de R$31,359 bilhões e R$616,234 milhões de dívidas subordinadas correspondem a totalidade dos recursos captados. Ativos operacionais: o "imobilizado de arrendamento" apresentou significativa evolução de 2006 para 2007, passando de para (+50,11%). Esse crescimento contribuiu para que as receitas derivadas de "operações de arrendamento mercantil" crescessem em 26,90%, passando de em 2006 para em Resultado: em 2007 a Emissora apresentou em lucro líquido de ,98% superior ao do ano de 2006 que apresentou um resultado de 6

7 O "resultado operacional" de 2007 ficou em , (30,77%) superior ao obtido em POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES: A 10 a. emissão contempla debêntures de valor nominal de R$100,00 (cem), em série única e custodiadas no CETIP. Em , segundo informações fornecidas pela CETIP, todas as debêntures estavam em circulação. 6. CONVERSIBILIDADE: As debêntures desta Emissão não são conversíveis em ações 7. AMORTIZAÇÃO // REMUNERAÇÃO // RESGATE: As debêntures desta emissão têm vencimento final em , possuindo cláusula de repactuação de juros ressalvado que a data da repactuação será 1º de fevereiro de 2010, ao final do prazo de 60 meses a contar da Data de Emissão. Remuneração De acordo com a cláusula 4.3. da Escritura Particular da 4ª Emissão da Bradesco Leasing S.A., com relação a remuneração das debêntures os 7

8 juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento. O cálculo dos juros obedecerá a seguinte fórmula: ( 1) J = VNe FatorDI, onde: J corresponde ao valor unitário dos juros flutuantes, acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, devidos na Data de Vencimento das Debêntures. VNe corresponde ao valor nominal de emissão da Debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento. Fator DI corresponde ao produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da Data de Emissão, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI = n = TDI p 100, onde n corresponde ao número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo n um número inteiro. 8

9 p = 100,00 (cem). TDI corresponde à Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma: TDI DI = , onde: DI corresponde à Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais Para efeito dos cálculos previstos no item anterior: p 1 + TDI i) o fator resultante da expressão 100 é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; p 1 + TDI 100 ii) efetua-se o produtório dos fatores diários, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado 9

10 com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; e iii) uma vez o Fator DI estando acumulado, considera-se o fator resultante com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. Amortização de Principal Não há previsão de amortização de principal na Escritura de Emissão. Resgate Conforme cláusula 5.1, da Escritura de Emissão, as Debêntures poderão ser resgatadas, a qualquer momento, mediante deliberação do Conselho de Administração da Emissora e publicação de Aviso aos Debenturistas, com antecedência mínima de 15 dias da data do resgate antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate poderá ser total ou parcial. 8. GARANTIAS: As debêntures desta emissão são da espécie subordinada preferindo apenas aos acionistas em caso de liquidação da sociedade. 10

11 9. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudessem estar contidas nas informações divulgadas pela Emissora, nem de qualquer atraso ou inadimplemento na prestação de informações a que ela está obrigada. b) Não tem bens ou valores entregues à sua administração. c) Está apto a continuar na função Belo Horizonte, 28 de abril de 2008 Aporte DTVM Ltda. Agente Fiduciário Fernando de Faria Resende Diretor 11