COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ TERCEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações

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1 COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ TERCEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações

2 2/7 COMPANHIA PAULISTA DE FORÇA E LUZ - CPFL CNPJ / Primeira Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da espécie quirografárias, em duas séries. Escritura de: Data de Emissão: Vencimentos: Primeira Série: e Segunda Série: Quantidade: debêntures de R$ ,00, no total de R$ 890 milhões, na data de Emissão; reduzida para , pelo cancelamento de debêntures da 2ª Série, sendo da Primeira Série e da Segunda Série. TERCEIRO RELATÓRIO DO AGENTE FIDUCIÁRIO RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2003 Srs. Debenturistas, Nos termos do disposto no Art. 68 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 28, de , vimos prestar-lhes as seguintes informações: 1. HISTÓRICO A Primeira Emissão de Debêntures Não Conversíveis em Ações da CPFL foi aprovada pela AGE de e RCAs de , e Foi instrumentada por escritura particular de emissão consolidada em Aditamento de , averbada sob nº 1 no Registro 8961, no 2º Cartório de Registro de Imóveis do Campinas (SP). A oferta pública foi registrada em , na CVM, sob nº CVM/SRE/DEB/2001/049 (primeira série) e 2001/050 (segunda série). O anúncio de início de distribuição foi publicado no jornal Gazeta Mercantil, em

3 3/7 2. ATOS SOCIETÁRIOS Registramos, abaixo, os atos societários relativos à aprovação e às alterações da Primeira Emissão de Debêntures: AGO/E de aprova a Primeira Emissão de Debêntures e delega ao Conselho de Administração poderes para decidir sobre os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei 6.404/76. RCA de aprova, com base na delegação de poderes da AGO/E de , as características e condições das debêntures desta Emissão. RCA de cancela o saldo de debêntures da Segunda Série, não colocadas durante o período de oferta pública, reduzindo esta Emissão a debêntures, sendo da Primeira Série e da Segunda Série. Nota 1: não ocorreram, no exercício de 2003, atos societários que tivessem por objeto alterar cláusulas e condições da Primeira Emissão de Debêntures. 3. ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em , acompanhadas do parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, datado de , foram enviadas ao Agente Fiduciário em , e delas extraímos, para comentário, as seguintes verbas em milhares de reais, em e , da "Controladora": Situação patrimonial: o Patrimônio Líquido Contábil reduziu de para (-1,3%), como conseqüência da absorção de do prejuízo do exercício de pelas "reservas de capital". Endividamento: a participação do "passivo financeiro" na estrutura de capitais da Emissora reduziu-se de para (-18,2%), computados "empréstimos, financiamentos e debêntures" de curto e longo, prazos, mas não incluída a dívida originária do reconhecimento de obrigações atuariais (Instrução CVM nº 371) cujo total, em , era de Em termos relativos, a dívida financeira passou de 116% para 96% do PLC. Resultados: o exercício de apresentou resultado negativo de ( ), uma melhora importante em relação ao resultado negativo de ( ) de 2002, devendo registrar-se como principais variações nas contas de resultado: a) aumento da Receita Operacional Líquida de para (+13,1%) b) redução das despesas financeiras líquidas de para (-41,4%)

4 4/7 c) reversão do resultado de participações societárias de negativo em ( ) para positivo em ; d) redução do "resultado operacional" negativo, de ( ) para ( ) (-92,5%); e) reversão do valor das "provisões para I.R.P.J. e C.S.L.L." de para 922 ( líquido dos créditos fiscais diferidos). Nota 2: algumas rubricas das Demonstrações dos Resultados do exercício de 2002 publicados em 2003, sofreram reclassificação na publicação conjunta com as Demonstrações Financeiras de Os principais ajustes, em função de melhor classificação das despesas, ocorreram nas seguintes rubricas: entidade de previdência privada e despesas financeiras Nesse ajuste o resultado líquido negativo de ( ) de 2002 não sofreu alteração. Nota 3: o parecer dos auditores externos contém parágrafo de ressalva quanto ao diferimento de variações cambiais na contabilidade da Emissora e de sua controlada Rio Grande Energia S.A., em função do qual o PLC e o prejuízo da CPFL estão aumentados em e , respectivamente, em Contém também, parágrafo de ênfase relativo a Nota Explicativa no. 5 às demonstrações financeiras de 2003, que descreve que emissora e suas controladas, ao longo de 2002 e durante o primeiro semestre de 2003, procederam ajustes dos montantes referentes às transações de energia realizadas no âmbito do Mercado Atacadista de Energia Elétrica MAE no período de a Os valores foram registrados com base em cálculos preparados e divulgados pelo MAE e com base em estimativas da emissora e suas controladas e podem estar sujeitos a modificação dependendo de decisão de processos judiciais em andamento, movidos por empresas do setor, relativos, em sua maioria, à interpretação das regras do mercado em vigor para o período de racionamento. 4. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES EM Segundo informações fornecidas pela CETIP, o total de debêntures desta Emissão estava em circulação, não existindo títulos "em tesouraria". Naquela data, haviam 100 debêntures da Primeira Série e 44 da Segunda Série. 5. CONVERSIBILIDADE As debêntures desta Emissão não são conversíveis em ações.

5 5/7 6. AMORTIZAÇÃO // REMUNERAÇÃO // RESGATE a) O pagamento de principal ocorre em duas parcelas, de 50% cada, nas seguintes datas: Primeira Série: e Segunda Série: e b) A remuneração devida aos debenturistas será paga anualmente, em 1 de junho de cada de cada ano, a começar em 2.002, e será calculada com base nas fórmulas constantes da escritura (Itens e da Cláusula 4a.). c) A Emissora poderá, mediante publicação de aviso prévio de 15 dias, resgatar parcialmente ou totalmente as debêntures desta Emissão,. (Cláusula 4a.- Item 4.13 da escritura). 7. GARANTIAS As debêntures são da espécie "quirografária" (sem preferência) e não têm garantias reais ou fidejussórias. 8. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos oriundos desta Emissão foram utilizados no pagamento de parte do preço de aquisição das participações acionárias detidas por Serra da Mesa Energia S.A. e 521 Participações S.A. na Rio Grande Energia S.A., no percentual de 66,916 do capital social desta. 9. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA. a) Enquanto houver debêntures em circulação, a Emissora deverá observar os seguintes "ratios", que serão apurados anualmente, com base nas demonstrações contábeis da Controladora, sem considerar suas coligadas ou controladas: a.1 - relação entre EBITDA e Despesas Financeiras igual ou maior do que 1,5; Para o cálculo do primeiro "ratio", fizemos os seguintes ajustes nos valores apresentados pelas demonstrações financeiras:

6 6/7 Despesas financeiras (-) Receitas financeiras (=) Desp. financeiras líquidas (-) Parcela de amortização de ágio (-) Encargos e atualização de obrigações atuariais (=) Despesas financeiras - ajustadas Depreciações e amortizações (+) parcela transferida de "desp.financeiras" (=) Depreciações e Amortizações - ajustadas Cálculo do EBITDA ajustado: Resultado operacional... (32.550) + Despesas financeiras - ajustadas Depreciações e amortizações ajustadas Saldo positivo da Equivalência Patrimonial (*) = EBITDA ajustado RATIO: / = 3,28 (*) V. Cláusula da escritura a.2 - mínimo de 40% de "recursos próprios" e máximo de 60% de "capital de terceiros" no cômputo da "capitalização total" (somatório de "capital próprio" e "capital de terceiros"). Capitalização total: PLC ( ) + Passivo financeiro ( ) = (PLC=51%) Nota 4: de conformidade com as demonstrações contábeis da Emissora, em , o "ratio" era de 3,28 para o item "a.1" e 51% para o item "a.2", dentro, portanto, das exigências contratuais. b) Não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, juros sobre capital próprio ou qualquer participação estatutária em lucros se estiver em mora relativamente a qualquer obrigação financeira perante os debenturistas. c) Manter sempre válidas e em vigor as licenças, autorizações e concessões para exploração de serviços de distribuição de energia elétrica objeto do Contrato de Concessão.

7 7/7 d) Comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de 5 dias úteis do evento, o descumprimento de qualquer cláusula, termo ou condição da Escritura de Emissão ou de quaisquer outros contratos em que a Emissora seja parte. e) Comunicar ao Agente Fiduciário qualquer alteração nos "ratings" concedidos a esta Emissão, bem como o início de qualquer processo de revisão desses "ratings". 10. O AGENTE FIDUCIÁRIO DECLARA: a) Não tem conhecimento de nenhuma omissão ou inverdade que pudesse estar contida nas informações divulgadas pela Emissora; b) Não tem bens ou valores entregues à sua Administração; c) Está apto a continuar na função. São Paulo, 30 de abril de // Agente Fiduciário Paulo R. Pasian Diretor Renato R. Polacow Diretor