CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Concessionária Ecovias dos Imigrantes S/A 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Unibanco - União dos Bancos Brasileiros BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S/A BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico - Edição Nacional DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores da companhia à época da emissão, os recursos oriundos desta emissão foram utilizados para (i) liquidar o empréstimo ponte concedido pelos coordenadores; e (ii) composição do capital de giro da emissora. (*) Na Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 1.304,04 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/048 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 11 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS002 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (CNPJ / ), representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária. CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Emissão

3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/11/2006 Término 01/11/2013 Rendimento Base de cálculo % do CDI P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Semestral, sendo o primeiro em 01/05/2007 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura Percentual 01/05/ ,500000% 01/11/ ,500000% 01/05/ ,500000% 01/11/ ,500000% 01/05/ ,500000% 01/11/ ,500000% 01/05/ ,500000% 01/11/ ,500000% REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's 10/01/2008 braa- Standard & Poor's 10/11/2008 AA- Standard & Poor's 10/11/2008 braa- Standard & Poor's 10/09/2009 braa- Standard & Poor's 26/11/2010 AA- Standard & Poor's 15/09/2011 AA- Standard & Poor's 23/12/2011 AA+ Standard & Poor's 21/08/2012 AAA Standard & Poor's 11/03/2013 AAA Standard & Poor's 09/09/2013 AAA Standard & Poor's

4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL JUROS 02/05/ ,00 01/11/ ,00 02/05/ ,66 01/11/ ,04 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/05/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 3.325,23 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/049 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 21 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS010 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real, constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (CNPJ / ), representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 01/11/2006 até 01/05/2014 (Escritura de Emissão) Início 01/11/2006 Término 01/05/2014 Rendimento IGP-M + 9,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento Anualmente, no dia 1º de maio, sendo o primeiro devido em 2008 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura

5 PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % 01/05/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's 10/01/2008 braa- Standard & Poor's 10/11/2008 AA- Standard & Poor's 10/11/2008 braa- Standard & Poor's 10/09/2009 braa- Standard & Poor's 26/11/2010 AA- Standard & Poor's 15/09/2011 AA- Standard & Poor's 23/12/2011 AA+ Standard & Poor's 21/08/2012 AAA Standard & Poor's 11/03/2013 AAA Standard & Poor's 09/09/2013 AAA Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL 02/05/ ,44 JUROS 02/05/ ,22 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/11/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/11/2014 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ 3.173,14 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2006/050 DATA DE REGISTRO CVM: 19/12/2006

6 CÓDIGO DO ATIVO: ECOV 31 CÓDIGO ISIN: BRECOVDBS028 NEGOCIAÇÃO: SND - Cetip / Bovespa Fix - CBLC FORMA: Escritural e Nominativa GARANTIA: Real constituída por (i) Penhor de ações ordinárias do capital da Emissora, de titularidade da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (CNPJ / ), representativas de 99,99% do capital; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios oriundos de arrecadação de pedágio do Sistema Anchieta Imigrantes; e (iii) Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IGP-M 1º período Período Desde 01/11/2006 até 01/11/2014 (Escritura de Emissão) Início 01/11/2006 Término 01/11/2014 Rendimento IGP-M + 9,5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Anualmente, no dia 1º de novembro, sendo o primeiro devido em 2007 e o último na data de vencimento desta série. 1º Aditamento à Escritura Percentual 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % 01/11/ % REPACTUAÇÃO: Não Repactua.

7 RATING: Data Nota Brasil Empresa 24/11/2006 braa- Standard & Poor's 10/01/2008 braa- Standard & Poor's 10/11/2008 AA- Standard & Poor's 10/11/2008 braa- Standard & Poor's 10/09/2009 braa- Standard & Poor's 26/11/2010 AA- Standard & Poor's 15/09/2011 AA- Standard & Poor's 23/12/2011 AA+ Standard & Poor's 21/08/2012 AAA Standard & Poor's 11/03/2013 AAA Standard & Poor's 09/09/2013 AAA Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL 01/11/ ,00 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA JUROS 01/11/ ,05 01/11/ ,20 POSIÇÃO DO ATIVO EM 01/11/2013: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2013.

8 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2013 DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado EBITDA / SERVIÇO DA DÍVIDA Limite Resultado 0,26 <2,20 3,36 >1,30 1,04 <2,20 3,62 >1,30 1,00 <2,20 3,77 >1,30 1,15 <2,20 4,35 >1,30 GARANTIAS: Garantia Constituída Exequível Suficiente Penhor de Ações/Quotas Sim Sim Sim Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão dos créditos recebidos de eventual indenização Sim Sim Não foi possível atestar Devido a característica peculiar dessa modalidade de garantia, qual seja, aplicável somente na hipótese de eventual indenização devida ou paga pelo Poder Concedente face a extinção da Concessão Rodoviária, não foi possível atestar o valor de garantia INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

9 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informações dispostas no presente relatório. Declaração disposta abaixo. Atuamos como Agente Fiduciário em emissões do grupo da Emissora, conforme adiante especificado: (A) 2ª emissão de debêntures simples, da espécie quirografária, em três séries, da Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., no valor total de R$ ,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), tendo sido emitidas (vinte e quatro mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 15 de outubro de 2018, 15 de outubro de 2019 e 15 de outubro de 2022; (B) 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em série única, da Primav Construções e Comércio S.A., no valor total de R$ ,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), tendo sido emitidas (duas mil e cem) debêntures. A data de vencimento das debêntures é de 26 de dezembro de A emissão é garantida por: (i) alienação fiduciária de ações de emissão da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. detidas pela Emissora; e (ii) cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Emissora da Ecorodovias

10 Infraestrutura e Logística S.A., relativos a todas as ações de titularidade da Emissora, e qualquer recurso decorrente de alienação das ações, os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada; e (iii) com garantia adicional fidejussória prestada pela CR Almeida S.A. - Engenharia e Construções. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA CONCESSIONARIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,2 em 2012 para 0,34 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,29 em 2012 para 1,9 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,73 em 2012 para 0,61 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,4 em 2012 para 2,52 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 0,99 em 2012 para 3,12 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,06 em 2012 para 0,1 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 405,1% de 2012 para 2013 e uma queda de 38,4% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 22,69% à de A Margem Bruta foi de 53,95% em 2013 contra 61,08% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 28,61% contra 32,36% em As Despesas Operacionais reduziram 9,07% de 2012 para O Resultado Líquido foi 8,49% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 72,00%(Lucro) em 2013 contra 46,84%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CONCESSIONARIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S.A.

11 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros

12 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 3,12 2,52 0,99 0,4 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,61 0,73 Imobilizações Grau de Imobilização 0,1 0,06 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 1,9 0,34 0,29 0,2 Rentabilidade Margem Bruta 53,95% 61,08% Margem Líquida 28,61% 32,36% Retorno sobre Capitais Próprios 72,00% 46,84% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.

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