OSX CONSTRUÇÃO NAVAL S.A 1ª Emissão de Debêntures. 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries

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1 OSX CONSTRUÇÃO NAVAL S.A 1ª Emissão de Debêntures 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª e 8ª Séries Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2016 Data Base 31/12/2016 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE OSX CONSTRUÇÃO NAVAL S.A BCO VOTORANTIM S/A OLIVEIRA TRUST DTVM S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 11/11/2013 DATA DE VENCIMENTO Indeterminado VOLUME TOTAL DO DEBENTURE NA DATA R$ ,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBENTURES NÚMERO DE SÉRIES 8 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: REAL Publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal "Diário Mercantil". Segundo informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures 1ª Série, Debêntures 3ª Série, Debêntures 5ª Série e Debêntures da 7ª Série foram destinados ao pagamento de despesas relacionadas à Recuperação Judicial e de determinados investimentos em capital e despesas operacionais para manutenção das atividades da Emissora. As Debêntures de 2ª Série e as Debêntures da 6ª Série foram destinadas ao reperfilamento de dívidas da Emissora junto aos Credores Financiadores Bancos. As Debêntures 4ª Série e as Debêntures 8ª Série foram destinadas ao reperfilamento de dívidas da Emissora junto aos Credores Financiadores em Geral. CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 1ª 2ª CÓDIGO DO ATIVO OSXC11 OSXC21 DATA DE EMISSÃO 15/01/ /01/2015 VOLUME R$ ,00 R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO R$1.155,73 ANO R$1.288,02

2 QUANTIDADE DE DEBENTURES PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 3ª 4ª CÓDIGO DO ATIVO OSXC31 OSXC41 DATA DE EMISSÃO 15/01/ /01/2015 VOLUME R$ ,00 R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO R$1.155,73 ANO R$1.288,02 QUANTIDADE DE DEBENTURES PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL 252 CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 5ª 6ª CÓDIGO DO ATIVO OSXC51 OSXC61 DATA DE EMISSÃO 15/01/ /11/2013 VOLUME R$ ,00 R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO R$1.155,73 ANO QUANTIDADE DE DEBENTURES R$1.531,20

3 PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) 7ª 8ª CÓDIGO DO ATIVO OSXC71 OSXC81 DATA DE EMISSÃO 15/01/ /11/2013 VOLUME R$ ,00 R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBENTURES PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL 252 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2016 (EM VALORES UNITÁRIOS) 1ª SÉRIE 2ª SÉRIE 3ª SÉRIE 4ª SÉRIE 5ª SÉRIE 6ª SÉRIE 7ª SÉRIE 8ª SÉRIE POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2016 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Canceladas 1ª ª

4 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Canceladas 3ª ª ª ª ª ª GARANTIAS Com garantia adicional fidejussória prestada pela OSX BRASIL S.A. As Debêntures contam com as seguintes garantias reais: (i) Cessão Fiduciária de direitos creditórios, a ser outorgada pela fiadora de todos os seus direitos, atuais e futuros, ao recebimento de dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuíções ou modalidades similares de remuneração de capital investido e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à Fiadora; (ii) (a) Cessão Fiduciária de todos os direitos creditórios devidos à Emissora decorrentes da exploração da Área, dos recursos Integra e recebimento advindos do Contrato PLSV; (b) Todos os direitos creditórios oriundos da conta vinculada de titularidade da Emissora na qual serão depositadas todas as receitas auferidas pela Emissora no exercício de suas atividades. Garantia Constituída Exequível Suficiente Fiança Sim Sim Não foi possível atestar. Não obtivemos informações atualizadas acerca desta garantia. Deste modo, a mesma pode não ser suficiente para arcar com eventual inadimplemento da Emissora. Garantia Constituída Exequível Suficiente Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sim Sim Não foi possível atestar. Não obtivemos informações atualizadas acerca desta garantia. Deste modo, a mesma pode não ser suficiente para arcar com eventual inadimplemento da Emissora. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO: A Emissora não enviou os seguintes documentos: (i) Demonstrações Financeiras auditadas, individuais, consolidadas e completas da Emissora e da Fiadora, relativas ao exercício findo de 31 de dezembro de 2016, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil e os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor, (ii) declaração assinada pelos representantes da Emissora atestando o cumprimento das obrigações dispostas na Escritura de Emissão, (iii) Ata da assembleia geral de debenturistas, datada de 07/10/2016, registrada, e (iv) 2º Aditamento à Escritura de Emissão, devidamente registrada. Conforme notificação enviada, a emissora deverá apresentar tais documentos até 22/05/2017. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NO ANEXO 15 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16 E ARTIGO 68, PARÁGRAFO 1º, ALÍNEA B DA LEI 6.404/76: Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"; Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia.

5 Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Não houve alteração estatutária conforme disposto "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"; Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"; Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período; Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período; Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver; Não aplicável. Informações dispostas no item "Posição do Ativo", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial, não existem ativos em tesouraria, conforme item "Posição do Ativo" acima, bem como não foram realizados pagamentos de juros e não foram realizadas amortizações, conforme item "Pagamentos Efetuados" acima. Não foi constituído fundo de amortização. Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Informação contida no item "Destinação dos Recursos". destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor; Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver; Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Eventuais descumprimentos encontram-se dispostos no cumprimento de outras obrigações assumidas pelo presente relatório. emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente; Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias; Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período. Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função. Informação contida no item "Garantias". Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor. Declaração disposta abaixo.

6 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da OSX CONSTRUÇÃO NAVAL S.A. Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos acessar o site da Oliveira Trust especialmente em Informações Eventuais. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.

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