MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

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1 MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004

2 MRS LOGISTICA S.A. 3ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2004 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S/A COORDENADOR: BANCO PACTUAL S.A. BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S.A. BANCO ESCRITURADOR: - VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO E "DIÁRIO MERCANTIL" e no site da Emissora. Anúncio de início e encerramento de distribuição, somente no "Valor Econômico". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures será destinado ao alongamento do perfil de endividamento da Emissora e o saldo, se houver, permanecerá no caixa da Emissora, como reforço de caixa, de forma a contribuir para o desenvolvimento das suas atividades rotineiras. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/09/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/09/2008 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2004: R$ ,81 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/037 DATA DE REGISTRO CVM: 14/10/2004 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. MRSL13 SND - CETIP E CBLC NOMINATIVAS ESCRITURAIS QUIROGRAFÁRIA SIMPLES

3 JUROS: 1º período Início 01/09/2004 Término 01/09/2008 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,20% a.a. P.U. de partida ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento do vencimento. SEMESTRALMENTE, A PARTIR DA DATA DE EMISSÃO, SENDO O PRIMEIRO PAGAMENTO EM 01/03/2005 E O ÚLTIMO NA DATA DE VENCIMENTO. PRIMEIRO ADITAMENTO REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 25/08/2004 A Standards & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2004: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2004: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 24/08/ DELIBERAÇÕES TOMADAS: 1) APROVAR O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS SEM PREFERÊNCIA OU SUBORDINADAS, NO MONTANTE MÁXIMO DE R$ ,00 (QUINHENTOS MILHÕES DE REAIS); 2) APROVAR A EMISSÃO DE DEBÊNTURES REALIZADA AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SEM PREFERÊNCIA OU SUBORDINADA; 3) AUTORIZAR AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A (I) DELIBERAR OU ALTERAR AS MATÉRIAS DE QUE TRATA O ART.59 DA LEI 6404/76 COM RELAÇÃO A EMISSÃO, (II) CANCELAR AS DEBÊNTURES QUE NÃO VIEREM A SER COLOCADAS, (III) CANCELAR AS DEBÊNTURES QUE NÃO FOREM ADQUIRIDAS PELA PRÓPRIA COMPANHIA, MEDIANTE DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO DE QUE AS DEBÊNTURES A SEREM CANCELADAS NÃO SÃO DE TITULARIDADE DE DEBENTURISTAS; 4) TOMAR PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS REFERENTES A ESCRITURA DE EMISSÃO E AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO; 5) CONFIRMAÇÃO E RATIFICAÇÃO DE TODOS OS ATOS RELATIVOS AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E A EMISSÃO. RCA - 24/08/ APROVOU POR UNANIMIDADE, A RECOMENDAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA PARA QUE ESTA APROVE: 1) O PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, NOMINATIVAS E ESCRITURAIS SEM PREFERÊNCIA OU SUBORDINADAS, NO MONTANTE MÁXIMO DE R$ ,00 (QUINHENTOS MILHÕES DE REAIS); 2) A EMISSÃO DE DEBÊNTURES REALIZADA AO AMPARO DE DISTRIBUIÇÃO, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SEM PREFERÊNCIA OU SUBORDINADA; 3) AUTORIZAR AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO A (I) DELIBERAR OU ALTERAR AS MATÉRIAS DE QUE TRATA O ART.59 DA LEI 6404/76 COM RELAÇÃO A EMISSÃO, (II) CANCELAR AS DEBÊNTURES QUE NÃO VIEREM A SER COLOCADAS, (III) CANCELAR AS DEBÊNTURES QUE NÃO FOREM ADQUIRIDAS PELA PRÓPRIA COMPANHIA, MEDIANTE DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO DE QUE AS DEBÊNTURES A SEREM CANCELADAS NÃO SÃO DE TITULARIDADE DE DEBENTURISTAS; 4) TOMAR PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS REFERENTES A ESCRITURA DE EMISSÃO E AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO; 5)

4 CONFIRMAÇÃO E RATIFICAÇÃO DE TODOS OS ATOS RELATIVOS AO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO E A EMISSÃO. RCA - 06/10/ O CONSELHO APROVOU: 1) RATIFICAR O SPREAD OU SOBRETAXA DE 1,20% AO ANO, BASE 252 DIAS ÚTEIS, DEFINIDO CONFORME PROCESSO DE BOOKBUILDING; 2) AUTORIZAR A DIRETORIA A PRATICAR TODOS OS ATOS NECESSÁRIOS A EFETIVAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES ORA APROVADAS, PODENDO, INCLUSIVE, CELEBRAR ADITAMENTO À ESCRITURA. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relação com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2004: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os recursos captados por conta da emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura; Os bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não foi criada nem permitida a existência de qualquer outra garantia que as garantias permitidas; Veio cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios; Manteve todas as licenças operacionais, ambientais, de funcionamento e demais licenças, em qualquer caso essenciais à consecução e desenvolvimento de seu objeto pessoal; Manteve em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária e ambiental e quaisquer outras obrigações impostas por lei; Não houve qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora; Respeitou os limites e índices financeiros descritos na cláusula VI, item XI da escritura de Emissão; Confirmou que não ocorreu nenhum dos fatos descritos na cláusula VI da escritura de Emissão; Permanecem válidas as declarações fornecidas na escritura de Emissão.

5 Índices Financeiros: Durante o exercício de 2004, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros disposto na Cláusula VI item XI da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre DÍVIDA LÍQUIDA CONSOLIDADA / EBITDA 1,10 0,96 0,82 0,68 EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS 3,61 2,76 2,86 2,92 - Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5 - Coeficiente de EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 1,5.

6 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MRS LOGÍSTICA S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: Conforme mencionado na nota explicativa 11, baseada na legislação vigente e em deliberações da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a Companhia decidiu exercer a opção de registrar no ativo diferido o resultado líquido negativo decorrente da variação nas taxas de câmbio durante o ano de As práticas contábeis requerem que as variações cambiais sejam registradas no resultado do período em que elas ocorrerem; por conseguinte, o patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2003 está apresentado a maior em R$ mil (líquido de R$8.290 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos) e os lucros líquidos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e de 2003 estão apresentados a menor em R$ mil (líquido de R$8.290 mil de imposto de renda e contribuição social diferidos) A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: TRANSPORTE FERROVIÁRIO DE CARGAS SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,67 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,85 em 2003 para 0,78 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,80 em 2003 para 0,74 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,82 em 2003 para 0,80 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,85 em 2003 para 1,75 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 4,26 em 2003 para 3,20 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,42 em 2003 para 2,05 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 21,2% de 2003 para 2004 e um aumento de 56,1% de 2003 para 2004 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2004 foram:»lucro do Exercício : R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2004 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2003 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2004 foi superior em 14,82% à de A Margem Bruta foi de 45,95% em 2004 contra 45,03% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 15,92% contra 28,93% em As Despesas Operacionais aumentaram 42,86% de 2003 para O Resultado Líquido foi 36,81% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 53,73%(Lucro) em 2004 contra 125,39%(Lucro) em 2003.

7 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MRS LOGÍSTICA S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados

8 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante De Terceiros Aplicações Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

9 Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 3,20 1,75 4,26 2,85 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,8 0,82 Imobilizações Grau de Imobilização 2,05 2,42 Liquidez Liquidez Corrente 0,78 0,85 Liquidez Seca 0,74 0,80 Liquidez Geral 0,67 0,67 Rentabilidade Margem Líquida 15,92% 28,93% Retorno sobre Capitais Próprios 53,73% 125,39% Margem Bruta 45,95% 45,03% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2004.