LOJAS AMERICANAS S/A. 2ª Emissão Pública de Debêntures. Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007
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1 LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007
2 LOJAS AMERICANAS S/A 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2007 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Pactual e Itaú BBA BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: As publicações da Emissora são feitas no jornal Valor Econômico e no "Diário Oficial do ". DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos administradores à época da emissão, os recursos foram utilizados, após o pagamento das despesas decorrentes desta emissão, para investimentos (i) em expansão das atividades da Emissora e; (ii) no upgrade dos seus sistemas de logísticas e tecnologia de informação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,64 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/004 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO DO ATIVO: LAME 12 CÓDIGO ISIN: BRLAMEDBS001 NEGOCIAÇÃO: CETIP / CBLC FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
3 JUROS: 1º período Início 01/01/2004 Término 30/06/2006 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,9% a.a. P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Serão pagas semestralmente, no dia 1º dos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o 1º em 01/07/2004 e o último em 01/01/2011. Documento 2º período 1º Aditamento Início 01/07/2007 Término 01/01/2011 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 0,9% a.a. P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Serão pagas semestralmente, no dia 1º dos meses de julho e janeiro de cada ano, sendo o 1º em 01/07/2004 e o último em 01/01/2011. Documento 1º Aditamento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será amortizado em 03 parcelas iguais e consecutivas, sendo a primeira em 01/01/2009, a segunda em 01/01/2010 e a terceira, e última, em 01/01/2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/12/2003 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/02/2004 A(bra) Fitch Atlantic Ratings (atualização) 13/07/2005 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/10/2005 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 28/03/2007 A(bra) Fitch Ratings 30/05/2007 A(bra) Fitch Ratings
4 Breve resumo da última classificação de risco: Os ratings das Lojas Americanas refletem a capacidade do grupo de gerar sólidos volumes de EBITDAR e de assegurar retornos consistentes em sua atividade, preservando o histórico de baixa volatilidade em suas margens e retornos acima da média da indústria de varejo. Os ratings também se baseiam na existência de uma estrutura de capital com moderado nível de alavancagem e no histórico de forte posição de liquidez que tem sido mantido pela companhia. A partir de um mix ótimo no portfólio de vendas, o grupo tem obtido sucesso em mitigar os riscos de oscilações na demanda por bens de consumo no Brasil, um dos principais riscos inerentes ao segmento varejista no país. A capacidade do grupo de realizar vendas à vista e via cartão de crédito também tem contribuído para reduzir os riscos associados à concessão de crédito. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,05 02/07/ ,42 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/01/2004 DATA DE VENCIMENTO: 01/01/2011 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2007: R$ ,64 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2004/005 DATA DE REGISTRO CVM: 29/01/2004 CÓDIGO DO ATIVO: LAME 22 CÓDIGO ISIN: BRLAMEDBS019 NEGOCIAÇÃO: CETIP / CBLC FORMA: Nominativas e Escriturais GARANTIA: Subordinada CLASSE: Simples (*) na data de emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IGP-M JUROS: 1º período Período Desde 01/01/2004 até 01/01/2005 (Escritura) Início 01/01/2004 Término 03/10/2005 Rendimento IGP-M + 9,9% a.a. Base de cálculo 252
5 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento 2º período Início 03/10/2005 Término 01/01/2011 Rendimento Base de cálculo 252 Serão pagos anualmente, no 1º dia útil do mês de janeiro de cada ano, sendo o 1º em 01 de janeiro de º Aditamento CDI + 0,9% a.a. P.U. de partida R$ ,44 Pagamento Documento Serão pagos semestralmente, no 1º dia útil dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro em 01/07/2006 e o último em 01/01/ º Aditamento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Será amortizado em 03 parcelas iguais e consecutivas, sendo a primeira em 01/01/2009, a segunda em 01/01/2010 e a terceira, e última, em 01/01/2011. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 29/12/2003 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/02/2004 A(bra) Fitch Atlantic Ratings (atualização) 13/07/2005 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 04/10/2005 A(bra) Fitch Atlantic Ratings 28/03/2007 A(bra) Fitch Ratings 30/05/2007 A(bra) Fitch Ratings PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2007: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,05 02/07/ ,42
6 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2007: Circulação (CETP) Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: FATO RELEVANTE - 27/01/2007 A Emissora informou celebrou com a Unibanco Empreendimentos e Participações S.A. contrato para a aquisição de 99,99% das ações representativas do capital social da BWU Comércio e Entretenimento S.A. ( BWU ), que explora o desenvolvimento e subfranquia no Brasil das atividades de locação e venda de DVDs e fitas VHS sob a marca BLOCKBUSTER, em 127 lojas ( Lojas ) localizadas nos principais centros urbanos do País. Com a aquisição serão adicionados às Lojas Americanas mais de m² de área de vendas e cerca de clientes ativos. Lojas Americanas pretende ampliar a oferta de produtos e serviços nas referidas Lojas, preferencialmente utilizando-se do formato atual das demais lojas denominadas Americanas Express. Além disso, Lojas Americanas firmou com a Blockbuster International, Inc. um contrato de licença da marca BLOCKBUSTER, pelo prazo de 20 anos, que permitirá (i) a continuidade das atividades de locação e venda de DVDs e fitas VHS, e (ii) a utilização da marca BLOCKBUSTER em certos produtos previamente autorizados pela licenciadora a serem comercializados nas Lojas. O preço foi de R$ ,00, a ser pago em 24 de maio de 2007, sujeito a ajustes usuais neste tipo de transação apurados no balanço de fechamento, a ser levantado na data base da transferência do negócio. A operação está sujeita à ratificação em Assembléia dos Acionistas da Lojas Americanas, nos termos do artigo 256 da Lei n /76, a ser realizada nos próximos 60 dias. AGO/E - 23/03/ Dentre outras deliberações foi deliberado por: (i) aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas, com Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2006; (ii) aprovar o orçamento de capital para o exercício de 2007, no valor total de R$ ,00 (cento e sessenta e nove milhões de reais); (iii) Com relação ao lucro líquido do exercício findo em 31/12/06, no montante de R$ ,84 (cento e vinte e três milhões, quinhentos e vinte e um mil, cento e onze reais e oitenta e quatro centavos), foi aprovada a seguinte proposta: (a) destinação de R$ ,59 (seis milhões, cento e setenta e seis mil, cinqüenta e cinco reais e cinqüenta e nove centavos) à Reserva Legal; (b) destinação de R$ ,25 (sessenta e sete milhões, trezentos e quarenta e cinco mil, cinqüenta e seis reais e vinte e cinco centavos) à Reserva Para Novos Empreendimentos, de forma a contemplar parte dos valores previsto no orçamento de capital da companhia aprovado; e (c) ratificação da distribuição de dividendos intermediários no montante R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais), por conta do resultado do exercício findo em 31/12/06, já distribuídos em 18 de dezembro de 2006, calculado com base no lucro líquido apurado no exercício parcial findo em 30/09/06, por deliberação do Conselho de Administração de 27 de novembro de 2006; (iv) ratificar a distribuição de Dividendos Extraordinários no montante global bruto de R$ ,00
7 (cinqüenta milhões de reais), e líquido de R$ ,00 (quarenta e sete milhões, novecentos e setenta e cinco mil reais); (v) Aprovar o aumento do limite do capital social autorizado em número de ações e conseqüente alteração do Estatuto Social AGE - 27/07/ Dentre outras deliberações foi deliberado pela alteração do art. 5º do Estatuto Social, em decorrência do grupamento de Ações, visando adaptar o número de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais em que se divide o capital social da Companhia, bem como alterar o limite do capital autorizado da Companhia. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. "A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência" ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2007: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os seus bens foram adequadamente assegurados conforme práticas correntes; Não ocorreu nenhum fato que impossibilite ou dificulte de forma relevante e adversa o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta escritura e das debêntures; Os limites e índices financeiros foram respeitados pela Companhia Emissora durante o exercício de ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2007, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos no Segundo Aditamento à Escritura de emissão, de acordo com os parâmetros abaixo, devidamente verificados por este Agente Fiduciário: 1º Trimestre 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre (1) Dívida Líquida Consolidada/ EBITDA 1,6 2,0 2,3 2,2 (2) EBITDA / Resultado Financeiro Líquido 4,0 3,8 2,2 2,2 Limites: (1) Coeficiente de Dívida Líquida Consolidada/EBITDA não pode ser superior a 2,5. (2) Coeficiente de EBITDA/Resultado Financeiro Líquido não pode ser inferior a 2,0.
8 INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias conforme demonstrado no quadro acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis das Lojas Americanas S.A. Alínea d do inciso XVII do art. 12 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas conforme disposto acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros e atualização monetária conforme disposto acima. Entretanto, não temos ciência se a Emissora adquiriu debêntures no mercado secundário tampouco se as colocou novamente em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.
9 Alínea g do inciso XVII do art. 12 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregue à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada não havendo, portanto, comentário a respeito desta alínea. Declaração disposta abaixo.
10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA LOJAS AMERICANAS SA O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: LOJAS DE DEPARTAMENTO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,94 em 2006 para 0,83 em A Liquidez Corrente diminuiu de 1,26 em 2006 para 1,07 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,97 em 2006 para 0,79 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,88 em 2006 para 1,13 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 3,44 em 2006 para 5,86 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 7,52 em 2006 para 10,57 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,43 em 2006 para 2,75 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 6,2% de 2006 para 2007 e um aumento de 28% de 2006 para 2007 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2007 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil»Lucro do Período: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2007 foram:»aumento do Exigível a Longo prazo: R$ Mil»Diminuição do realizável a longo prazo: R$ Mil As principais aplicações em 2007 foram:»intangível: R$ Mil»Imobilizado: R$ Mil Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2007 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2006 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2007 foi superior em 51,46% à de A Margem Bruta foi de 31,96% em 2007 contra 30,84% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 1,8% contra 3,26% em As Despesas Operacionais aumentaram 76,33% de 2006 para O Resultado Líquido foi 16,64% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 23,58% em 2007 contra 24,42% em 2006.
11 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da LOJAS AMERICANAS SA. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucro
12 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro do Período Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro do Período Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização de Capital De Terceiros Aumento do Exigível a Longo prazo Participação Minoritária Diminuição do realizável a longo prazo Aplicações Imobilizado Intangível Diferido Aumento do Realizável a Longo Prazo Aquisição de Ações de Própria Emissão Dividendos e Juros s/ Cap. Próprio Pagos Participação Minoritária Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante
13 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2006 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 10,57 5,86 7,52 3,44 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,13 0,88 Imobilizações Grau de Imobilização 2,75 1,43 Liquidez Liquidez Corrente 1,07 1,26 Liquidez Seca 0,79 0,97 Liquidez Geral 0,83 0,94 Rentabilidade Margem Líquida 1,8% 3,26% Retorno sobre Capitais Próprios 23,58% 24,42% Margem Bruta 31,96% 30,84% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2007.
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