COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

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1 COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008

2 Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: União dos Bancos Brasileiros S.A. - UNIBANCO BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 2 PUBLICAÇÃO: Gazeta Mercantil e Diário Oficial do Estado de DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração do Diretor de Relações com Investidores à época da Emissão, os recursos captados com a Emissão serão utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da Beverage Associates Corp. (BAC) de emissão da Quilmes Industrial S.A.. Alternativamente, se os recursos não forem utilizados total ou parcialmente para esse propósito, estes serão destinados a liquidação de dívidas financeiras de curto prazo, implementação de planos de investimento e capital de giro da Emissora. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2009 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: FORMA: Nominativa, Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ação (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2009 Rendimento 101,75% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortização integral no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Trimestralmente, sendo o primeiro em 01 de outubro de 2006, sendo devido ao fim do 1º dia útil anterior à data de pagamento. Escritura de Emissão. Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 br.aaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's 26/03/2009 braaa Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,25 01/04/ ,30 01/07/ ,06 01/10/ ,64 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/07/2006 DATA DE VENCIMENTO: 01/07/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 0,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008: R$ ,73 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: FORMA: Nominativa Escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ação (*) Na Data de Emissão

4 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/07/2006 Término 01/07/2012 Rendimento 102,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Trimestral, ocorrendo o 1º pagamento em 1º de outubro de 2006 e o último na data de vencimento Documento Escritura de Emissão. PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Amortização integral no vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 10/07/2006 br.aaa Standard & Poor's 11/07/2006 AAA(bra) Fitch Ratings 06/09/2007 braaa Standard & Poor's 26/03/2009 braaa Standard & Poor's PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 02/01/ ,25 01/04/ ,26 01/07/ ,14 01/10/ ,08 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) (1ª serie) (2ª serie)

5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Fato Relevante - 03/04/ Companhia de Bebidas das Américas AmBev, em cumprimento ao disposto no 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução nº 358, de 3 de janeiro de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, comunica a seus investidores e ao público em geral que, em reunião do seu Conselho de Administração realizada em 03 de abril de 2008, foi aprovada a distribuição pública de notas promissórias, no montante de R$ ,00. AGOE - 28/04/ Foi deliberado em AGO por: (i) aprovar o relatório anual e as contas da Administração, bem como as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, acompanhados dos pareceres emitidos pelo Conselho Fiscal e pelos auditores independentes; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido na forma constante das demonstrações financeiras ora aprovadas, ratificando a distribuição antecipada aos acionistas da Companhia já realizada, a título de dividendos e juros sobre capital próprio, no valor total de R$ ,44; (iii) aprovar a remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de Foi deliberado em AGE por: (i) aprovar o aumento de capital decorrente da capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio no exercício social de 2007, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, no valor total de R$ ,32 mediante a emissão de ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço de emissão de R$111,48 e R$123,30, respectivamente; (ii) aprovar novo aumento de capital da Companhia no valor de R$ ,74, correspondente à capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva de incentivos no exercício social de 2007, sem a emissão de novas ações; e (iii) aprovar o cancelamento de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem diminuição do seu capital social. AGE - 07/10/ Foi deliberado por: (i) adequar o Estatuto Social às disposições da legislação aplicável ao Fundo de Investimentos do Nordeste - FINOR, excluindo-se o seu artigo 9º, com a conseqüente renumeração dos demais, e incluindo-se parágrafo único ao seu atual artigo 10; (ii)aprovar a extinção do Conselho Consultivo da Companhia, retirando-se do Estatuto Social os seus artigos 32 a 34 e respectivos parágrafos, enumerando-se os demais, e alterando-se o parágrafo 2º do atual artigo 19; (iii) em virtude das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião ocorrida em 25 de julho de 2008, na qual foi verificada a subscrição e a integralização de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais emitidas conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de 2008, aprovar nova redação ao artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; e (iv) aprova a alteração do caput do atual artigo 10 do Estatuto Social, adequando-o em razão do grupamento de ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, de modo que o capital autorizado da Companhia seja reduzido para (setecentos milhões) de ações. Fato Relevante - 08/10/ Companhia de Bebidas das Américas AmBev anuncia que, Luiz Fernando Edmond deixará sua posição como Diretor Geral para América Latina a partir de 1º. de janeiro de 2009, condicionado ao fechamento da combinação entre Anheuser Busch Companies, Inc. e InBev NV/SA. Ele também foi eleito membro do Conselho de Administração da AmBev a partir desta data.também a partir de 1º de janeiro de 2009, a função de Chief Executive Officer da Quinsa será ocupada por Bernardo Pinto Paiva, que atualmente é responsável

6 pelas operações da AmBev no Canadá. Bernardo Pinto Paiva trabalha para a AmBev desde 1991 e ocupou várias posições, incluindo a de Diretor de Vendas para o Brasil, antes de assumir as operações da AmBev no Canadá. Márcio Froes, atualmente Diretor de Vendas para o Canadá, passará a ser responsável pelas operações da AmBev no Canadá. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2008: (i) Foi mantido o registro de companhia aberta junto à CVM; (ii) Os recursos captados com a Emissão de Debêntures foram utilizados conforme disposto na Escritura de Emissão; (iii) O departamento de atendimento aos debenturistas foi mantido durante o exercício de 2008; (iv) Houve alteração no Estatuto Social da Emissora; (v) Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula 6, item 6.21 da Escritura de Emissão; e (vi) Permanecem válidas as declarações dispostas da Escritura de Emissão. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram reformas estatutárias conforme disposto nas atas das assembléias acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora.

7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures não repactuam e são repactuação e pagamento de juros simples, portanto, não conversíveis das debêntures realizados no em ações. Ocorreram pagamentos período, bem como aquisições e conforme disposto acima. vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A emissão conta com garantia quirografária, sendo certo que o Capital Social Integralizado da Emissora é maior que o volume da Emissão. Declaração disposta abaixo.

8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV O AUDITOR NOME AUDITOR: KPMG Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Fabricação de cervejas e refrigerantes SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estrangeira CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,69 em 2007 para 0,72 em A Liquidez Corrente permaneceu em 0,92 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,75 em 2007 para 0,74 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,55 em 2007 para 0,56 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,56 em 2007 para 0,64 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,01 em 2007 para 1,15 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,32 em 2007 para 1,34 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 0,6% de 2007 para 2008 e um aumento de 24,3% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 6,37% à de A Margem Bruta foi de 65,72% em 2008 contra 66,71% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 14,64% contra 14,33% em As Despesas Operacionais aumentaram 5,59% de 2007 para O Resultado Líquido foi 8,63% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 17,71%(Lucro) em 2008 contra 16,02%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

9 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS-AMBEV. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Resultados de Exercícios Futuros Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial

10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Part. de Acionistas Não Controladores Lucro/Prejuízo do Período Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2007 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado 1,15 1,01 Empréstimos / P.L. Ajustado 0,64 0,56 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,56 0,55 Imobilizações Grau de Imobilização 1,34 1,32 Liquidez Liquidez Geral 0,72 0,69 Liquidez Corrente 0,92 0,92 Liquidez Seca 0,74 0,75 Rentabilidade Margem Bruta 65,72% 66,71% Margem Líquida 14,64% 14,33% Retorno sobre Capitais Próprios 17,71% 16,02% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.