NATURA COSMÉTICOS S.A.
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1 NATURA COSMÉTICOS S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010
2 Natura Cosméticos S.A. 4ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2010 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 26/05/2010 DATA DE VENCIMENTO: 26/05/2013 AGENTE FIDUCIÁRIO: OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S.A. BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 350 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado de e Valor Econômico, edição regional. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informações obtidas junto à Emissora, os recursos captados pela Emissora com a Oferta Restrita, foram destinados ao alongamento do prazo médio das dívidas da Emissora, mediante pagamento integral do valor de principal da dívida representada pelas notas promissórias comerciais da 1ª emissão da Emissora, emitidas em 17 de dezembro de 2009 e com vencimento em 15 de junho de 2010, no valor total de R$ ,00. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 26/05/2010 DATA DE VENCIMENTO: 26/05/2013 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2010(**): R$ ,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 350 CÓDIGO DO ATIVO: NATU14 CÓDIGO ISIN: BRNATUDBS008 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativa e escritural GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações. (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
3 JUROS: 1º período Início 26/05/2010 Término 26/05/2013 Rendimento Base de cálculo % do CDI P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Semestralmente, sempre no dia 26 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro em 26/11/2010 e o último na data de vencimento. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Escritura de Emissão e Primeiro Aditamento Data Percentual Valor (R$) 26/05/ % ,00 Não há amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será integralmente pago na Data de Vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 03/05/2010 braaa NATURA COSMÉTICOS S.A. Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Natura Cosméticos S.A. refletem a força da marca no Brasil, associada à sua rentabilidade resiliente e sólida liquidez. A perspectiva do rating de crédito corporativo é estável. Espera-se que a empresa mantenha métricas de crédito estáveis mediante um ambiente de crescimento favorável. O rating reflete o sólido perfil financeiro, caracterizado por baixo endividamento e fluxos de caixa robustos e resilientes; a força de sua marca; a ampla e eficiente base de representantes de venda no Brasil; os seus canais de distribuição bem desenvolvidos, a sua estrutura de custos competitiva, que leva a um nível de competitividade favorável na comparação internacional; e as oportunidades de crescimento em outros países da América Latina onde está presente, ou pretende estar. Por outro lado, a alta concorrência no setor de CF&T e os desafios da empresa para desenvolver sua marca e seus canais de distribuição em outros países; certa concentração em mercados emergentes e, em especial, num único país; e uma política de dividendos agressiva contrabalançam, parcialmente, os fatores positivos do rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2010: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 26/11/ ,62
4 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2010: Circulação 350 Tesouraria 0 Total 350 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGOE - 06/04/ Em AGO, foi deliberado por: (i) Aprovar as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2009; (ii) Aprovar o orçamento de capital do exercício de 2010 compreendendo ativo imobilizado e capital de giro no valor de R$ ,00, tendo as seguintes origens: (a) R$ ,89 provenientes da Reserva de Retenção de Lucros e (b) R$ ,11 provenientes de recursos de terceiros; (iii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2009, no montante de R$ ,58, sendo (a) R$ ,89 para a formação da Reserva de Retenção de Lucros que servirá para financiamento de parte do Orçamento Consolidado de Capital da Companhia para o exercício de 2010, (b) R$ ,80 para a Reserva para Incentivos Fiscais, (c) R$ ,50 para distribuição de Dividendos e (d) R$ ,39 para distribuição de juros sobre capital próprio; (iv) Ratificar as deliberações do Conselho de Administração que em reunião realizada (a) em 19/07/2009 aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,12 e de distribuição de dividendos no montante de R$ ,87 e (b) em 24/02/2010 aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,59 e de distribuição de dividendos no montante de R$ ,92; (v) Reeleger os membros do Conselho de Administração; e (vi) Fixar a remuneração dos Administradores no valor de até R$ ,00. Em AGE, foi deliberado por: (i) Homologar a alteração dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, relativas a quantidade de ações subscritas e integralizadas da Companhia e ao limite do capital autorizado, decorrente da subscrição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço total de integralização de R$ ,68, assim, a quantidade de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal passa de , em 5 de agosto de 2009, para , em 24 de fevereiro de 2010 e limite do capital autorizado, por sua vez, passa de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, em 5 de agosto de 2009, para ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, em 24 de fevereiro de 2010; e (ii) Alterar os artigo 15 e 20, XXIV do Estatuto Social. RCA - 28/04/ Foi deliberado por: (i) Aprovar a realização da 4ª Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no valor total de R$ ,00, com data de emissão em 26/05/2010 e vencimento em 26/05/2013; e (ii) Autorizar a Diretoria a praticar os atos necessários à realização da Emissão. 1º Aditamento à Escritura de Emissão - 26/05/ Por meio do qual formalizou-se o resultado do procedimento de Bookbuilding, o que resultou na definição da taxa final aplicável para cálculo da remuneração das Debêntures, qual seja, 108% do CDI, firmado em 26/05/2010 e devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de em 11/06/2010 sob o número ED /001. AGOE - 08/04/ Em AGO, foi deliberado por: (i) Aprovar as contas dos Administradores, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as Demonstrações Contábeis referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (ii) Aprovar o orçamento de capital para o
5 exercício de 2011 e de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2010, compreendendo ativo imobilizado e capital de giro no valor de R$ ,99, tendo as seguintes origens: (a) R$ ,99 provenientes da Reserva de Retenção de Lucros e (b) R$ ,00 provenientes de recursos de terceiros; (iii) Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2010, no montante de R$ ,89, sendo (a) R$ ,99 para a formação da Reserva de Retenção de Lucros que servirá para investimento na ampliação da capacidade produtiva e em diversos projetos de aperfeiçoamento de processos e tecnologia da informação, (b) R$ ,00 para a Reserva para Incentivos Fiscais, (c) R$ ,64 para distribuição de Dividendos e (d) R$ ,26 para distribuição de juros sobre capital próprio; (iv) Ratificar as deliberações do Conselho de Administração que em reunião realizada (a) em 21/07/2010 aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,78 e de distribuição de dividendos no montante de R$ ,34, tendo por base os meses de janeiro a julho de 2010 e (b) em 23/02/2011 aprovou a distribuição de juros sobre capital próprio no valor de R$ ,48 e de distribuição de dividendos no montante de R$ ,30, tendo por base os meses de agosto a dezembro de 2010; (v) Reeleger os membros do Conselho de Administração; e (vi) Fixar a remuneração dos Administradores no valor de até R$ ,00. Em AGE, foi deliberado por homologar a alteração dos artigos 5º e 6º do Estatuto Social, relativos a quantidade de ações subscritas e integralizadas da Companhia e ao limite do capital autorizado, decorrente da subscrição de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço total de integralização de R$ ,48, assim, a quantidade de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal passa de para e limite do capital autorizado, por sua vez, passa de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, para ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência, nem tampouco às alterações estatutárias. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2010: Os recursos captados com a emissão foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas durante o exercício de 2010; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora; Foi realizada alteração do Estatuto Social conforme AGOE realizada em 06/04/2010; Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura de Emissão;
6 Não ocorreu qualquer alteração relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar, de qualquer forma, o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações, pecuniárias ou não, decorrentes da Escritura de Emissão; Não ocorreu quaisquer das hipóteses de vencimento antecipado previstas na Cláusula da Escritura de Emissão. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS As debêntures foram emitidas sob a forma quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. CERTIDÃO CONJUNTA DE DÉBITOS Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário, em consulta ao site verificou que: (i) constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei no 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); (i) constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e (ii) a Emissora possui Certidão Conjunta Positiva com Efeitos de Negativa válida até 01 de agosto de INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreu alteração estatutária conforme disposto acima, no item Eventos Legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.
7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado pela CETIP. Alínea e do inciso XVII do art. 12 Não houve qualquer resgate, total da Instrução CVM 28/83 Resgate, ou parcial na presente emissão. As amortização, conversão, debêntures serão amortizadas repactuação e pagamento de juros conforme descrito acima. Não das debêntures realizados no repactuam e são simples, portanto, período, bem como aquisições e não conversíveis em ações. Ocorreu vendas de debêntures efetuadas pagamento de juros, conforme pela companhia emissora mencionado neste relatório. Alínea f do inciso XVII do art. 12 Não foi constituído fundo de da Instrução CVM 28/83 amortização de debêntures. Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 Informação contida acima, no item da Instrução CVM 28/83 Destinação dos Recursos. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo.
8 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA NATURA COSMETICOS S.A. A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 1,35 em 2009 para 1,29 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,39 em 2009 para 1,56 em A Liquidez Seca aumentou de 0,98 em 2009 para 1,09 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 1,55 em 2009 para 1,59 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,62 em 2009 para 0,55 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,40 em 2009 para 1,56 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,43 em 2009 para 0,45 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 109,8% de 2009 para 2010 e uma queda de 3,1% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2010 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2009 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2010 foi superior em 21,09% à de A Margem Bruta foi de 69,69% em 2010 contra 69,48% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 14,48% contra 16,12% em As Despesas Operacionais aumentaram 18,73% de 2009 para O Resultado Líquido foi 8,79% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 59,17%(Lucro) em 2010 contra 60,00%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da NATURA COSMETICOS SA.
9 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Outros Resultados Abrangentes Participação dos Acionistas Não Controla 1 1
10 Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2009 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. 1,56 1,40 Empréstimos / P.L. 0,55 0,62 Índice de Atividade Giro do Ativo 1,59 1,55 Imobilizações Grau de Imobilização 0,45 0,43 Liquidez Liquidez Geral 1,29 1,35 Liquidez Corrente 1,56 1,39 Liquidez Seca 1,09 0,98 Rentabilidade Margem Bruta 69,69% 69,48% Margem Líquida 14,48% 16,12% Retorno sobre Capitais Próprios 59,17% 60,00% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2010.
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