PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

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1 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003

2 PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: OLIVEIRA TRUST BRADESCO, PACTUAL E CEF ITAÚ S.A. ITAÚ S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: DOERJ, Valor Econômico, Gazeta Mercantil e Jornal do Commércio Fortalecimento de Capital Giro, podendo ser empregado pela EMISSORA para o pagamento de fornecedores, despesas operacionais e dívidas financeiras, bem como modernização de equipamentos e infraestrutura e desenvolvimento tecnológico, entre outras, não havendo destinação específica para nenhum investimento, projeto ou quitação de obrigações. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE ÚNICA DATA DE EMISSÃO: 01/08/2002 DATA DE VENCIMENTO: 01/08/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003: R$ 1.349,27 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 30/08/2002 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CVM/SER/DEB/2002/035 PETR12 SND-CETIP / BOVESPA FIX CBLC NOMINATIVA ESCRITURAL QUIROGRAFÁRIA Se a EMISSORA constituir "garantia real" na forma da escritura para qualquer terceiro, deve dar concomitantemente ou anteriormente, garantia equivalente às

3 CLASSE: (*) na data de emissão Debêntures da 2ª emissão SIMPLES ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IGP-M Desde 01/08/2002 até 01/08/2012 (Escritura) JUROS: 1º período Início 01/08/2002 Término 01/08/2012 Rendimento Base de cálculo % a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento 01/08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/ /08/2012 Documento Escritura e 1º Aditivo PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Parcela única, juntamente com a atualização do valor nominal unitário, na data do vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Global Nota Brasil Empresa 15/08/2002 AAA(bra) FITCH 01/04/2004 Baa1 Aaa.br MOODY'S PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 01/08/ /08/ ,78 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria - Total

4 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 21/11/ DELIBEROU SOBRE AS CONDIÇÕES DA EMISSÃO DE DEBÊNTURES FACULTATIVAMENTE CONVERSÍVEIS EM AÇÕES PREFERENCIAIS, ATÉ O LIMITE DE R$ ,00, EM SÉRIE ÚNICA RCA (EXTRATO DE ATA) - 09/05/ APROVOU A HOMOLOGAÇÃO DA EMISSÃO DE AÇÕES PETROBRAS A UM PREÇO DE EMISSÃO DE R$ POR AÇÃO PETROBRAS, NOS TERMOS DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA APROVADO NA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE NOVEMBRO DE 2002, A SER SUBSCRITO E INTEGRALIZADO DE ACORDO COM AS DISPOSIÇÕES PREVISTAS NO EDITAL. AGO/E - 27/03/ AGO: APROVOU O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS REFERENTES AO EXERCÍCIO DE 2002 ; APROVOU O ORÇAMENTO DE CAPITAL RELATIVO AO EXERCÍCIO DE 2003 ; APROVOU A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DE 2002 ; ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DO CONSELHO FISCAL E SEUS RESPECTIVOS SUPLENTES. AGE: APROVOU AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL POR INCORPORAÇÃO DE PARTE DE RESERVAS DE LUCROS CONSTITUÍDOS EM EXERCÍCIOS ANTERIORES, COM A CONSEQUENTE ALTERAÇÃO DO ART. 4º DO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA ; FIXAÇÃO DA REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E DOS MEMBROS EFETIVOS DO CONSELHO FISCAL, BEM COMO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS. AGE - 22/01/ ELEGEU DOIS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. RCA - 03/01/ ELEIÇÃO DO PRESIDENTE DA PETROBRAS. AGE - 02/01/ ELEGEU MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não ocorreram quaisquer aquisições, vendas e repactuações durante o ano de 2003; Não houve a constituição de garantia real para terceiros, exceto aquelas permitidas; Não ocorreu nenhum dos eventos descritos na cláusula VII da escritura; Foram tomadas as medidas necessárias regulamentadas na alínea x do item 8.1 da cláusula VIII da Escritura; Foram cumpridas as alíneas cláusula VIII da Escritura; xiii, xiv e xv do item 8.1 da Permanecem válidas as declarações e garantias da cláusula XI; Ademais, não foi publicado em 2003 nenhum aviso aos debenturistas nem qualquer fato relevante que envolvessem seus interesses;

5 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS O AUDITOR NOME AUDITOR: ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: PROSPECÇÃO PETRÓLEO/GAS, REFINO E ATIVIDADES ENERGIA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Estatal Holding CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,87 em 2002 para 0,81 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,32 em 2002 para 1,41 em A Liquidez Seca aumentou de 0,90 em 2002 para 1,12 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,71 em 2002 para 0,70 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) de 0,92 em 2002 para 0,83 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,88 em 2002 para 1,67 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) variou de 1,26 em 2002 para 1,32 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 41,6% de 2002 para 2003 e um aumento de 26,3% de 2002 para 2003 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»lucro do Exercício : R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»financiamentos : R$ Mil»Aumento (Redução) do exigível longo praz: R$ Mil As principais aplicações em 2003 foram:»imobilizado : R$ Mil»Dividendos : R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS O Resultado em 2003 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2002 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2003 foi superior em 38,40% à de A Margem Bruta foi de 44,75% em 2003 contra 36,1% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 18,59% contra 11,71% em As Despesas Operacionais aumentaram 16,08% de 2002 para O Resultado Líquido foi 119,75% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido Ajustado (PL + Acionistas Minoritários) ficou em 34,90%(Lucro) em 2003 contra 24,02%(Lucro) em 2002.

6 Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Estoques Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Outros Ativo Permanente Investimentos Imobilizado Diferido PASSIVO 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Resultados de Exercícios Futuros

7 2.04 Participações Minoritárias Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Reavaliação Reservas de Lucro Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Participações Minoritárias Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos CONSOLIDADO (Reais Mil) 4.01 Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas De Terceiros Financiamentos Aumento (Redução) do exigível longo praz Receita na Alienação de Equipamentos Créditos e Subvenções p/investimentos Aplicações Investimentos Imobilizado Diferido Transferência p/passivo Circulante Aumento (Redução) Realiz. a Longo Prazo

8 Dividendos Empreendimentos em Negociação Adiantamento p/migração Plano de Pensão Var. Monet. e Camb. Aloc. no Permanente Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante Indicadores Financeiros Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Ajustado Empréstimos / P.L. Ajustado 1,67 0,83 1,88 0,92 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,7 0,71 Imobilizações Grau de Imobilização 1,32 1,26 Liquidez Liquidez Corrente 1,41 1,32 Liquidez Seca 1,12 0,90 Liquidez Geral 0,81 0,87 Rentabilidade Margem Líquida 18,59% 11,71% Retorno sobre Capitais Próprios 34,90% 24,02% Margem Bruta 44,75% 36,1% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.