ENERGIA PAULISTA PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 ENERGIA PAULISTA PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005

2 ENERGIA PAULISTA PARTICIPAÇÕES S.A. 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2005 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 30/06/2005 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2012 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME: R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de (edição nacional) e no site DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos foram destinados exclusivamente ao pagamento das debêntures emitidas no âmbito da Escritura Particular de Primeira Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real, da Energia Paulista Participações S.A., celebrada em 28 de março de 2001, conforme aditada, cujo vencimento final está previsto para 11 de agosto de CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 30/06/2005 DATA DE VENCIMENTO: 30/04/2012 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 30/12/2005: R$ ,71 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/040 DATA DE REGISTRO CVM: 25/07/2005 CÓDIGO CETIP: ENPP12 CÓDIGO ISIN: BRENGPDBS056

3 NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: (*) na data de emissão CETIP E CBLC Escriturais e Nominativas Subordinada. Entretanto, já havia a previsão na escritura de emissão da concessão de garantia real, sendo a garantia da emissão devidamente alterada nos termos do 2º Aditamento a Escritura de Emissão, passando esta a garantia real consubstanciada por: (i) (oito bilhões, duzentas e setenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil, oitocentas e sessenta e duas) ações preferenciais de emissão da AES Tietê, de titularidade da Emissora, equivalentes, na Data da Emissão, a 8,69% (oito vírgula sessenta e nove por cento) do capital social total da AES Tietê (as Ações Alienadas ); (ii) todas as ações de emissão da AES Tietê que vierem a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, inclusive em razão de grupamentos, desdobramentos e bonificações resultantes das Ações Alienadas, até o limite de 8,69% do capital social total da AES Tietê; (iii) direitos de subscrição, preferência, opções, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relativos ou atribuídos à participação societária da Emissora representada pelas Ações Alienadas; (iv) todos os dividendos e juros sobre capital próprio relativos ou atribuídos às Ações Alienadas (as Ações Alienadas, bem como todas as demais ações adicionais e demais direitos referidos nos itens (ii) a (iv) acima são doravante designados, em conjunto, como os Bens Alienados ). Tal garantia foi formalizada através do 2º Aditamento à Escritura. Simples ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há atualização monetária. JUROS: 1º período Início 30/06/2005 Término 30/04/2012 Rendimento CDI + 3% a.a Base de cálculo 252

4 P.U. de partida R$ ,00 Pagamento Documento Semestral, em 31/10 e 30/04 de cada ano, sendo o 1º pagamento em 31/10/2005 Escritura PAGAMENTO DE JUROS EFETUADO POR DEBÊNTURE EM 2005: JUROS Data de Pagamento Valor (R$) 31/10/ , PRÊMIO: Não há prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL (por debênture): Data Valor 31/10/2005 R$ 289,00 30/04/2007 R$ 516,00 31/10/2007 R$ 226,00 30/04/2008 R$ 821,00 31/10/2008 R$ 421,00 30/04/2009 R$ 1.053,00 31/10/2009 R$ 653,00 30/04/2010 R$ 1.305,00 31/10/2010 R$ 905,00 30/04/2011 R$ 1.589,00 31/10/2011 R$ 1.205,00 30/04/2012 R$ 1.017,00 Amortização extraordinária: Poderá ocorrer total ou parcialmente, a critério da emissora, a partir de 30 de abril de 2008, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das Debêntures, acrescido de prêmio equivalente a: (i) 2,00% (dois por cento) se a amortização for feita entre 30 de abril de 2008 e 30 de abril de 2009 inclusive; (ii) 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) se a amortização for feita entre 30 de abril de 2009 exclusive e 30 de abril de 2010 inclusive; (iii) 1,00% (um por cento) se a amortização for feita entre 30 de abril de 2010 exclusive e 30 de abril de 2011 inclusive; e (iv) 0,50% (cinqüenta centésimos por cento) se a amortização for feita entre 30 de abril de 2011 exclusive e 30 de abril de 2012 exclusive. A amortização deverá atingir todas as Debêntures, na mesma proporção.

5 A Emissora poderá, ainda, utilizar nas Datas de Amortização, qualquer Excesso de Caixa para amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, sem pagamento de qualquer prêmio ou penalidade, pelo Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização das Debêntures. A amortização de que trata este item deverá atingir as Datas de Amortização vincendas mais próximas. PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO EFETUADO POR DEBÊNTURE EM 2005: AMORTIZAÇÃO Data de Valor (R$) Pagamento 31/10/ ,00 REPACTUAÇÃO: Não repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 03/07/2005 BBB- Fitch Ratings 22/03/2006 BBB- Fitch Ratings POSIÇÃO CETIP EM 30/12/2005: Circulação Tesouraria 0 Total EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 28/02/2005 Foram aprovadas as Demonstrações Financeiras do exercício findo em ; a proposta de não distribuição de dividendos, a manutenção do prejuízo do exercício encerrado em 2004, e a manutenção do prejuízo do exercício no montante de R$ ,00. RCA - 08/04/ Foi aprovado pelo aumento de capital da Companhia de R$ ,00 para R$ ,00. AGOE - 19/04/2005 Foi aprovado em AGO: (i) as demonstrações financeiras do exercício findo em ; (ii) pela eleição dos membros da administração da Companhia; e foi deliberado em AGE pela aprovação da alteração do endereço da sede da Companhia. RCA - 06/07/ Foram aprovadas as condições da 2ª Emissão de debêntures e autorizada a Diretoria tomar todas as providencias para proceder o registro desta emissão. AGE - 06/07/ Foi deliberado, por unanimidade: (i) a aprovação da segunda emissão de debêntures da Companhia; (ii) a constituição de garantia real para cumprir as obrigações assumidas perante os

6 debenturistas da referida emissão de debêntures; e, (iii) delegar poderes ao Conselho de administração para deliberar e retificar os termos e condições da emissão. AGD - 26/08/ Foi aprovada a alteração da espécie das Debêntures, de subordinada para garantia real, nos termos do item 4.63 da Escritura de Emissão, concordando que, na eventualidade de depreciação do valor das Ações Alienadas, a Emissora não estará obrigada, em nenhuma hipótese, a reforçar ou complementar a Garantia Real ora outorgada, sendo responsável única e exclusivamente por manter as Ações alienadas em percentual equivalente a 8,69 % do capital social da AES Tietê. Em decorrência disso, está autorizado o segundo aditamento à Escritura de Emissão face às deliberações aprovadas na Assembléia. *As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores encaminhou a este Agente Fiduciário declaração atestando que durante o exercício de 2005 foram cumpridas todas as obrigações dispostas na Escritura de Emissão. ÍNDICES FINANCEIROS: Durante o exercício de 2005 efetuamos o acompanhamento dos limites e índices financeiros previstos na Escritura de Emissão e apuramos os índices abaixo listados: 30/06/05 30/09/05 31/12/05 Dívida Financeira Líquida Consolidada / Ebitda Ebitda / Despesas Financeira Líquida 1,08 0,91 0,70 3,62 6,55 14,62 Dívida Líquida de Curto Prazo / Ebitda 0,17 0,15 0,15 Assim, tendo em vista que o índice da Dívida Financeira Líquida / Ebitda não pode ser superior a 2,0; O Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,50; e que o índice obtido por Dívida de Curto Prazo / Ebitda não deverá ser superior a 0,50, os índices encontram-se de acordo com a escritura.

7 SITUAÇÃO DAS GARANTIAS: A garantia real concedida em favor dos debenturistas da presente emissão é consubstanciada pela: (i) caução de (oito bilhões, duzentas e setenta e nove milhões, quatrocentas e sessenta e oito mil, oitocentas e sessenta e duas) ações preferenciais de emissão da AES Tietê, de titularidade da Emissora, equivalentes, na Data da Emissão, a 8,69% (oito vírgula sessenta e nove por cento) do capital social total da AES Tietê (as Ações Alienadas ); (ii) caução de todas as ações de emissão da AES Tietê que vierem a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, inclusive em razão de grupamentos, desdobramentos e bonificações resultantes das Ações Alienadas, até o limite de 8,69% do capital social total da AES Tietê; (iii) penhor dos direitos de subscrição, preferência, opções, bônus de subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, relativos ou atribuídos à participação societária da Emissora representada pelas Ações Alienadas; (iv) caução todos os dividendos e juros sobre capital próprio relativos ou atribuídos às Ações Alienadas (as Ações Alienadas, bem como todas as demais ações adicionais e demais direitos referidos nos itens (ii) a (iv) acima são doravante designados, em conjunto, como os Bens Alienados ). Tal garantia foi formalizada através do 2º Aditamento à Escritura, que encontra-se devidamente registrado no competente cartório de títulos e documentos O Baco Itaú S/A, na qualidade de instituição escrituradora das ações da AES Tietê encaminhou declaração a este Agente Fiduciário, datada de 17 de março de 2006, atestando que as ações preferenciais de titularidade de Energia Paulista encontram-se alienadas fiduciáriamente em favor dos titulares das debêntures da 2ª emissão, portanto, devidamente constituída a garantia No mais, efetuamos o acompanhamento do valor das ações dadas em garantia da emissão, estando a garantia dentro dos limites concedidos pela legislação vigente (Valor da Garantia tem que ser no mínimo de 125% do valor da emissão). Segue abaixo o acompanhamento com base em : Quantidade de Debêntures em ,00 Preço Unitário das Debêntures em R$ , Volume de Emissão das Debêntures R$ ,01 Quantidade Total das Ações da AES Tietê ,00 Quantidade de Ações PN da AES Tietê Dadas em Garantia Valor do Patrimônio Líquido da AES Tietê em R$ ,00 Valor Patrimonial por Lote de Mil Ações da AES TieTê dadas em garantia em R$ 4,99 Valor Patrimonial da Garantia com base no Valor Patrimonial em R$ ,00 Valor Patrimonial da Garantia sobre o Volume de Emissão 21,64%

8 Valor Patrimonial por Lote de mil Ações da AES Tietê em R$ 4,99 Cotação do Lote de Mil Ações PN da AES Tietê R$ 49,63 Valor de Mercado da Garantia em * com base no Valor de Mercado R$ ,69 Valor de Mercado da Garantia sobre o Volume de Emissão (mínimo de 125%) 215,29% *Valor de Mercado = média ponderada (volume x preço) de negociação das ações preferenciais da AES Tietê S/A nos 20 pregões anteriores à Cabe destacar, nos termos do item da Escritura, que na eventualidade de depreciação do valor das Ações Alienadas, a Emissora não estará obrigada, em nenhuma hipótese, a reforçar ou complementar a Garantia Real ora outorgada, sendo responsável única e exclusivamente por manter as Ações alienadas em percentual equivalente a 8,69 % do capital social da AES Tietê. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Houve alteração estatutária de acordo com RCA realizada em 19/04/2005 acima descrita. Alínea c do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da emissora. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a Cetip.

9 Alínea e do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ocorreram pagamentos de juros e amortização em 31/10/2005. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Os recursos foram destinados conforme escritura. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. A garantia da presente emissão encontra-se dentro dos limites previstos da legislação vigente. Declaração disposta abaixo.

10 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ENERGIA PAULISTA PARTICIPAÇÕES S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Participação em Companhia de Energia Elétrica SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,07 em 2004 para 0,24 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,06 em 2004 para 6,85 em ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2005 e em 2004) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -2,5 em 2004 para -3,84 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -2,50 em 2004 para -3,85 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -1,33 em 2004 para -1,91 em 2005 e uma queda de 96,1% de 2004 para 2005 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2005 foram:»lucro do Exercício: R$ Mil»Valores que não representam mov. Capital Circulante: R$ Mil As principais origens não operacionais em 2005 foram:»ingresso de novos empréstimos: R$ Mil»Integralização/aumento de capital: R$ Mil As principais aplicações em 2005 foram:»transferência exigível a L.P. para C.P.: R$ Mil»Integralização de novos investimentos: R$ Mil Houve um acréscimo de Capital de Giro de R$ Mil em RESULTADOS (Patrimônio Líquido Negativo em 2004 e em 2005) O Resultado em 2005 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2004 foi negativo em R$ Mil. O Resultado Líquido foi 166,13% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em -26,46%(Lucro) em 2005 contra 29,21%(Prejuízo) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

11 DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ENERGIA PAULISTA PARTICIPAÇÕES S.A.. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Ativo Permanente Investimentos Diferido PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Outros Passivo Exigível a Longo Prazo Debêntures Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Lucros/Prejuízos Acumulados

12 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado da Equivalência Patrimonial Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Lucro/Prejuízo do Exercício Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 31/12/ /12/ Origens Das Operações Lucro/Prejuízo do Exercício Valores que não repr. mov. Cap. Circulante Dos Acionistas Integralização/aumento de capital De Terceiros Ingresso de novos empréstimos Aplicações Aumento no ativo diferido Integralização de novos investimentos Transf. exigível a L.P. para C.P Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante

13 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2004 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. -3,85-3,84-2,50-2,5 Índice de Atividade Giro do Ativo N/A N/A Imobilizações Grau de Imobilização -1,91-1,33 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 6,85 0,24 0,06 0,07 Rentabilidade Margem Bruta N/A N/A Margem Líquida N/A N/A Retorno sobre Capitais Próprios -26,46% 29,21% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2005.