ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures

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1 ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013

2 Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2013 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2022 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. ( Coordenador Líder ou Itaú BBA ), o Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e o Banco Bradesco BBI S.A. ( Bradesco BBI e, em conjunto com o Coordenador Líder e com o BTG Pactual, Coordenadores ) BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 3 PUBLICAÇÃO: DOESP e no jornal Diário de Notícias DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão serão destinados para o resgate antecipado e a liquidação integral das debêntures da primeira série da primeira emissão da Emissora, sendo o saldo remanescente utilizado para o reforço do capital de giro, a recomposição de caixa e distribuição de dividendos aos acionistas da Emissora (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2018 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,58 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/025 DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR12 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS037 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 15/10/2012 Término 15/10/2018 Rendimento CDI + 0,79% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 dos meses de outubro e abril, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de abril de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2016, 2017 e REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/04/ ,23 15/10/ ,83 CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2019 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,26 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/026 DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR22 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS045 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações

4 (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador IPCA JUROS: 1º período Período Desde 15/10/2012 até 15/10/2019 (Escritura de Emissão) Início 15/10/2012 Término 15/10/2019 Rendimento 5% a.a. Base de cálculo 252 P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2018 e REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/10/ ,29 CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 15/10/2012 DATA DE VENCIMENTO: 15/10/2022 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013: R$ ,85 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2012/027

5 DATA DE REGISTRO CVM: 18/10/2012 CÓDIGO DO ATIVO: ECCR32 CÓDIGO ISIN: BRERDVDBS052 NEGOCIAÇÃO: CETIP FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador JUROS: IPCA 1º período Período Desde 15/10/2012 até 15/10/2022 (Escritura de Emissão) Início 15/10/2012 Término 15/10/2022 Rendimento Base de cálculo 252 5,35% a.a. P.U. no início do período R$ ,00 Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Terceira Série serão pagos anualmente, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 15 do mês de outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013 e o último pagamento na Data de Vencimento Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: s Anuais e sucessivos, no dia 15 de outubro dos anos de 2020, 2021 e REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 21/08/2012 braa+ Standard & Poor s 09/09/2013 AA+ Standard & Poor s PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013: JUROS Data de Valor Unitário (R$) 15/10/ ,34

6 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013: Circulação Tesouraria Total (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) (1ª serie) (2ª serie) (3ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não ocorreram alterações estatutárias da Emissora durante o exercício de As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2013 DÍVIDA LÍQUIDA / EBITDA Limite Resultado EBITDA / DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA Limite Resultado 1,52 <=3,50 5,46 >=2,00 1,61 <=3,50 5,24 >=2,00 1,59 <=3,50 5,09 >=2,00 1,73 <=3,50 5,19 >=2,00 GARANTIAS: Não há garantia. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência da ocorrência de alterações estatutárias conforme quadro acima Eventos legais e Societários. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis.

7 Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Não houve qualquer resgate, total ou parcial. Os pagamentos de juros ou amortização encontram-se identificados no presente relatório. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanecem em circulação. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informações constam do quadro específico acima. Não foram entregues bens à administração do Agente Fiduciário. Informações constam do quadro específico acima. Informações constam do quadro específico acima. Declaração disposta abaixo. Atuamos como Agente Fiduciário em emissões do grupo da Emissora, conforme adiante especificado: (A) 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em três séries, da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A., no valor total de R$ ,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), tendo sido emitidas (quarenta e cinco mil) debêntures. As datas de vencimento das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª série são, respectivamente, 1º de novembro de 2013, 1º de maio de 2014 e 1º de novembro de A emissão é garantida por: (i) penhor de 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das ações de emissão da Ecovias; (ii) um contrato de cessão fiduciária de (a) direitos creditórios relativos a 100% (cem por cento) do produto de toda a arrecadação, de todos os postos de pedágios, atuais e futuros, em toda a extensão do Sistema Anchieta-Imigrantes mantidos pela Ecovias, e (b) aplicações financeiras; e (iii) cessão fiduciária de 100% (cem por cento) da indenização do Poder Concedente. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, apenas a

8 amortização programada, conforme a respectiva escritura de emissão; (B) 1ª emissão de debêntures simples, da espécie com garantia real, em série única, da Primav Construções e Comércio S.A., no valor total de R$ ,00 (dois bilhões e cem milhões de reais), tendo sido emitidas (duas mil e cem) debêntures. A data de vencimento das debêntures é de 26 de dezembro de A emissão é garantida por: (i) alienação fiduciária de ações de emissão da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. detidas pela Emissora; e (ii) cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Emissora da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A., relativos a todas as ações de titularidade da Emissora, e qualquer recurso decorrente de alienação das ações, os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada; e (iii) com garantia adicional fidejussória prestada pela CR Almeida S.A. - Engenharia e Construções. Não houve qualquer evento de inadimplemento, conversão, repactuação, amortização facultativa ou resgate das debêntures até o presente momento, porém houve pagamento de juros durante o exercício de 2013, conforme a respectiva escritura de emissão. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ECORODOVIAS CONCESSOES E SERVICOS S/A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado Holding SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,2 em 2012 para 0,33 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,44 em 2012 para 1,43 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,57 em 2012 para 0,51 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 2,25 em 2012 para 3,37 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,86 em 2012 para 4,02 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,16 em 2012 para 0,17 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 58,2% de 2012 para 2013 e um aumento de 10,6% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.

9 RESULTADOS O Resultado em 2013 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2013 foi superior em 20,25% à de A Margem Bruta foi de 48,58% em 2013 contra 54,3% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 21,72% contra 25,69% em As Despesas Operacionais reduziram 6,46% de 2012 para O Resultado Líquido foi 1,67% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 55,66%(Lucro) em 2013 contra 56,68%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ECORODOVIAS CONCESSåES E SERVI?OS S/A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Tributos a Recuperar Despesas Antecipadas Outros Ativos Circulantes Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Imobilizado Intangível

10 PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Provisões Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Tributos Diferidos Provisões Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Participação dos Acionistas Não Controla Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativ Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Luc Imposto de Renda e Contribuição Social s Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continua Resultado Líquido de Operações Descontin Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Des Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de O Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controlado Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Lucro Diluído por Ação 0 0

11 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2012 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 4,02 3,37 2,86 2,25 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,51 0,57 Imobilizações Grau de Imobilização 0,17 0,16 Liquidez Liquidez Corrente Liquidez Geral 1,43 0,33 0,44 0,2 Rentabilidade Margem Bruta 48,58% 54,3% Margem Líquida 21,72% 25,69% Retorno sobre Capitais Próprios 55,66% 56,68% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.