ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures

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1 ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012

2 Alesat Combustíveis S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 10/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 10/04/2017 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50 NÚMERO DE SÉRIES: Única PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte e jornal Diário de Natal DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Emissora datada de 12 de setembro de 2012, os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão de Debêntures foram destinados ao alongamento do perfil de dívidas, incluindo, mas não se limitando ao alongamento de dívida contratada junto ao Banco Mandatário, no montante de R$ ,00 (cinco milhões de reais) e com vencimento em abril de 2012, e desenvolvimento regular dos negócios da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 10/04/2012 DATA DE VENCIMENTO: 10/04/2017 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ ,70 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 50 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/09 CÓDIGO DO ATIVO: ALEC11 CÓDIGO ISIN: BRALESDBS008 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária Com garantia adicional fidejussória CLASSE: Simples, Não Conversível em Ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.

3 JUROS: 1º período Início 09/05/2012 Término 10/04/2017 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestral, no dia 10 dos meses de abril e outubro, sendo o primeiro pagamento devido em 10/10/2012. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Data Percentual Valor (R$) 10/04/ % ,00 10/04/ % ,00 10/04/ % ,00 10/04/ % ,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 10/10/ ,20 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 50 Tesouraria 0 Total 50 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 28/03/ Por unanimidade de votos foi aprovada a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional fidejussória, no valor de R$ ,00, a serem ofertadas publicamente, autorizando a diretoria da Companhia a tomar todas as providências necessárias, bem como autorizando os administradores a firmarem os documentos pertinentes à emissão. AGE - 28/03/ Os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições, deliberaram por aprovar a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação da Companhia, e seus respectivos termos e condições, autorizando a Diretoria da Companhia a negociar, prativcar todos os atos necessários, bem como todos os contratos decorrentes da emissão.

4 AGO 26/04/2012 Deliberações: 1. Aprovada, por unanimidade e sem ressalvas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 da Companhia, e o parecer emitido pelos auditores independentes; 2. Aprovada, por unanimidade, a destinação do Lucro Líquido do exercício e do saldo de Lucros Acumulados; e 3. Convalidado o pagamento dos dividendos intermediários efetuados conforme Assembleia Geral Extraordinária de 28/07/2011, inclusive o dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido; 4. Declarada sanadas as irregularidades relativas às publicações legais; e 5. Aprovado o limite da remuneração anual dos administradores em R$ ,12 como o montante da remuneração fixa dos administradores para o exercício de AGE - 29/06/ Após análise e discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, deliberaram: (i) Aprovar por unanimidade a alteração no objeto social da Companhia com a consequente alteração na redação do Artigo 3.º do estatuto social da companhia com a inclusão dos itens (xii) e (xiii); (ii) Aprovar por unanimidade a alteração na redação do Artigo 5.º do estatuto social da companhia com a alteração na redação do inciso I, do Parágrafo Quarto e a extinção do inciso II do Parágrafo Quarto. Referidas modificações referem-se à extinção das ações preferenciais Classe B da Companhia, que foram emitidas na Assembleia Geral Extraordinária de 03 de julho de 2006, considerando que já cumpriram a sua finalidade e o último resgate da totalidade de tais ações preferenciais já ocorreu. Deliberou-se ao final a alteração na denominação social das ações preferenciais classe A para simplesmente ações preferenciais ; e (iii) Aprovar a reforma do estatuto social da Companhia, parte integrante e inseparável da presente ata. AGE - 05/09/ Após análise e discussões relacionadas às matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição, deliberaram: (i) aprovar por unanimidade de alteração na redação do Artigo 5.º do estatuto social da companhia com a alteração na redação do inciso I, do Parágrafo Quarto. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: Os Diretores da emissora encaminharam declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012 foram cumpridas todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão, inclusive com relação às Empresas ALESAT (conforme definido na Escritura de Emissão). Declarou ainda que: Os recursos captados com a emissão de debêntures foram utilizados conforme disposto na Cláusula 3.7 da Escritura de Emissão; Houve o cumprimento das disposições constantes das Obrigações Adicionais da EMISSORA, previstas na cláusula 7.1. da Escritura de Emissão, conforme aditada; Não foram praticados atos em desacordo com o Estatuto Social da Emissora, tendo ocorrido alteração no objeto social da EMISSORA, descrito no Estatuto Social para formalizar inclusão de atividades que pertencem ao escopo de sua atuação, na qualidade de distribuidora de combustíveis líquidos derivados de petróleo, álcool combustível, biodiesel, mistura óleo diesel/biodiesel especificada ou autorizada pela ANP e outros combustíveis automotivos, portanto, não alterando substancialmente as atividades pela ALESAT desenvolvidas, nos termos da cláusula 6.1, alínea (t) da Escritura de Emissão; Não ocorreu alguma das hipóteses de vencimento antecipado previstos na cláusula 6.1 da Escritura de Emissão; Permanecem válidas as declarações da EMISSORA e dos Fiadores, dispostas na cláusula 9.2 da Escritura de Emissão, conforme aditada; Permanecem válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da EMISSORA e/ou quaisquer Empresas ALESAT. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA: A presente Emissão conta ainda com garantia fidejussória prestada por TAS PARTICIPAÇÕES S.A. e ASM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A. ( Fiadores ), solidariamente responsáveis, perante os Debenturistas, pelas obrigações assumidas pela Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, no âmbito de sua 1ª Emissão de Debêntures.

5 Conforme demonstrações financeiras da TAS enviada pela Emissora, seu patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 é de R$ ,00. Conforme demonstrações financeiras da ASM enviada pela Emissora em 30/07/2013, seu patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 era de R$ ,00. Informamos que, em virtude da garantia fidejussória prestada, a Escritura de Emissão foi registrada nos cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede das partes e na JUCERN. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, e da Certidão de Débitos Relativos às Contribuições Previdenciárias da Emissora, sendo certo que: 1. Constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional; 2. Constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) inscrições em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do Código Tributário Nacional, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal; e 3. Não constam pendências em seu nome relativas a contribuições administradas pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) e a inscrições em Dívida Ativa da União (DAU). INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Ocorreram alterações estatutárias, conforme disposto acima. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação. Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Houve pagamento de juros em 2012 e as debêntures serão amortizadas conforme disposto acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures.

6 Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. A garantia fidejussória foi devidamente constituída à época da emissão. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,63 em A Liquidez Corrente aumentou de 1,1 em 2011 para 1,51 em A Liquidez Seca aumentou de 0,87 em 2011 para 1,06 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 7,65 em 2011 para 8,33 em ESTRUTURA DE CAPITAIS O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 6,60 em 2011 para 6,79 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,02 em 2011 para 2,17 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 47% de 2011 para 2012 e uma queda de 23,4% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 15,15% à de A Margem Bruta foi de 4,68% em 2012 contra 4,44% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 0,33% contra 0,13% em O Resultado Líquido foi

7 206,47% superior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 21,69%(Lucro) em 2012 contra 7,30%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da ALESAT COMBUSTÍVEIS S.A. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Tributos a Recuperar Despesas antecipadas Outros Créditos Ativo Não Circulante Investimentos Imobilizado Intangivel PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Circulante Fornecedores Provisões Passivo Não Circulante Obrigações Tributárias Tributos Diferidos Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Passivo Total

8 Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CSLL Lucro/Prejuízo do Período Resultado Antes do Resultado Financeiro Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 6,79 N/A 6,60 N/A Índice de Atividade Giro do Ativo 8,33 7,65 Imobilizações Grau de Imobilização 2,17 2,02 Liquidez Liquidez Corrente 1,51 1,1 Liquidez Seca 1,06 0,87 Liquidez Geral 0,63 0,63 Rentabilidade Margem Líquida 0,33% 0,13% Retorno sobre Capitais Próprios 21,69% 7,30% Margem Bruta 4,68% 4,44% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.